股度股權(quán) 作者：陳超明 郭萌萌
來源：股度股權(quán)（ID：laws51）
2026年4月30日晚間，A股市場再爆重磅消息。昔日創(chuàng)業(yè)板金融IT龍頭——北京科藍軟件系統(tǒng)股份有限公司（股票簡稱：科藍軟件，股票代碼：300663）接連收到深交所《監(jiān)管函》、北京證監(jiān)局《行政監(jiān)管措施決定書》及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《立案告知書》，監(jiān)管“三連擊”之下，一場波及近6萬名投資者的維權(quán)戰(zhàn)役已經(jīng)打響！
前言：資本市場誠信基石動搖，投資者如何自處？
近年來，根據(jù)北京金融法院2025年《證券糾紛審判白皮書》顯示，虛假陳述引發(fā)的糾紛占證券欺詐案件的99.7%，其中財務(wù)造假類行為占比超過三分之一。從康美藥業(yè)百億資金造假案，到科創(chuàng)板紫晶存儲欺詐發(fā)行退市案，再到近期金通靈、ST美尚等重大財務(wù)造假案的接連曝光，一樁樁觸目驚心的案件背后，是無數(shù)中小投資者“血本無歸”的慘痛教訓(xùn)。自2022年1月22日起，最高人民法院關(guān)于審理證券市場虛假陳述侵權(quán)民事賠償案件的最新規(guī)定正式施行，全面取消前置程序，投資者維權(quán)門檻大幅降低，但也對上市公司的合規(guī)治理提出了前所未有的嚴(yán)苛要求。
2026年4月30日，A股上市公司科藍軟件（300663）與S佳通（600182）相繼在節(jié)前最后一個交易日盤后發(fā)布公告，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，被中國證監(jiān)會立案調(diào)查。據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，截至2026年3月31日，科藍軟件股東人數(shù)為59617戶。這意味著，近6萬名普通投資者的財富，正懸于一個“正在被調(diào)查”的內(nèi)控失靈型企業(yè)之上！
今天，我將從律師的專業(yè)視角，全方位剖析科藍軟件案件的“暴雷”始末、法律維權(quán)路徑以及未來的司法動向，希望能為因這只“黑天鵝”而蒙受損失的投資者帶來一個切實可行的救濟方案。
一、科藍軟件案例聚焦：監(jiān)管“三連擊”究竟暴露了哪些致命問題？
案件梳理必須從2026年4月30日那個“不平靜”的夜晚開始。
2026年4月30日晚間，北京科藍軟件系統(tǒng)股份有限公司披露收到中國證券監(jiān)督管理委員會《立案告知書》（編號：證監(jiān)立案字0142026022號），因涉嫌信息披露違法違規(guī)，根據(jù)《證券法》《行政處罰法》等法律法規(guī)，中國證監(jiān)會決定對公司進行立案。同日，公司及相關(guān)責(zé)任人員分別收到北京證監(jiān)局出具的《行政監(jiān)管措施決定書》和深圳證券交易所的監(jiān)管函。
通常來說，對于一家上市公司而言，立案調(diào)查啟動是因為已經(jīng)發(fā)現(xiàn)了較為明顯的違法嫌疑；而行政監(jiān)管措施決定書則是詳盡列舉了具體的違規(guī)細節(jié)。北京證監(jiān)局此次列出的問題，主要集中在以下四個方面：
（一）收入核算極不規(guī)范——連續(xù)三年財報失真
經(jīng)北京證監(jiān)局查明，科藍軟件子公司大陸云盾電子認(rèn)證服務(wù)有限公司在2020年多計部分項目收入1236.79萬元，且在2021年、2022年未恰當(dāng)核算相關(guān)項目應(yīng)收賬款，導(dǎo)致公司2020年、2021年、2022年年報信息披露不準(zhǔn)確，分別多計利潤總額1165.33萬元、少計利潤總額107.19萬元、少計利潤總額996.68萬元。
通俗地講，公司在業(yè)績好的年份（2020年）虛增利潤試圖“錦上添花”，在業(yè)績差的年份（2021年、2022年）又通過各種手段調(diào)節(jié)利潤，試圖美化財務(wù)報表，防止觸發(fā)退市或融資的“紅線”。2020年該公司尚能實現(xiàn)歸母凈利潤0.2億元，但2023年驟虧1.2億元，2024年虧損擴大至5.4億元，2025年虧損雖收窄至3.9億元，但營收同比下滑30%，毛利率僅9.3%，基本面持續(xù)惡化。正是在業(yè)績頹勢背景下，財務(wù)調(diào)節(jié)動機被“觸發(fā)”，公司通過跨期調(diào)節(jié)利潤來“平滑業(yè)績”，規(guī)避連續(xù)虧損風(fēng)險。
（二）實控人非經(jīng)營性資金占用——內(nèi)控形同虛設(shè)
根據(jù)行政監(jiān)管措施決定書，公司控股股東王安京于2024年通過公司對外預(yù)付賬款的形式，占用公司資金446萬元。王安京已于2025年12月向公司返還全部占用資金。
即便款項已經(jīng)歸還，資金占用行為的定性卻不容忽視。這446萬元是大股東利用控制地位，把上市公司的資金變成自己的“提款機”，暴露了公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的系統(tǒng)性缺陷——公司內(nèi)部的審批、風(fēng)控、合規(guī)流程全面失靈，實控人幾乎凌駕于制度之上。公司在業(yè)績連續(xù)下滑、現(xiàn)金流枯竭（2024年貨幣資金銳減63.2%，資產(chǎn)負(fù)債率升至65.27%）的高壓下，財務(wù)造假與大股東資金占用成為維系上市地位、填充現(xiàn)金流黑洞的“危險平衡木”。
（三）其他會計核算及內(nèi)部控制全面失守
行政監(jiān)管措施決定書還指出，公司存在存貨跌價準(zhǔn)備計提不充分、預(yù)期信用損失計提不合理、商譽減值個別數(shù)據(jù)預(yù)測不合理、關(guān)聯(lián)交易披露不規(guī)范、閑置募集資金現(xiàn)金管理超過董事會授權(quán)期限且相關(guān)信息披露不準(zhǔn)確、工時填報審批及存貨核算內(nèi)控機制不健全、三會記錄不規(guī)范、部分制度更新不及時、用印審批及子公司業(yè)務(wù)管理不規(guī)范等問題。
上述一系列問題表明，科藍軟件的財務(wù)造假絕非“單點故障”，而是從收入確認(rèn)、資產(chǎn)減值、關(guān)聯(lián)交易到數(shù)據(jù)治理全覆蓋的系統(tǒng)性失控。
北京證監(jiān)局依據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第五十二條等規(guī)定，決定對科藍軟件、董事長兼總經(jīng)理王安京、財務(wù)總監(jiān)兼董事會秘書周旭紅采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。
科藍軟件以5G、大數(shù)據(jù)、人工智能、物聯(lián)網(wǎng)、區(qū)塊鏈等數(shù)字技術(shù)賦能金融機構(gòu)數(shù)字化轉(zhuǎn)型，號稱金融IT龍頭，曾憑借華為鴻蒙概念股價創(chuàng)造反彈奇跡。然而2026年一季度，公司實現(xiàn)營收1.04億元，同比下降40.66%；歸母凈利潤虧損2828.13萬元，虧損同比擴大391.27%。基本面坍塌、業(yè)績惡化、概念炒作退潮后，暴露在聚光燈下的，正是這千瘡百孔的財務(wù)真相。
節(jié)后第一個交易日（5月6日），科藍軟件股價開盤“一字”跌停，跌幅19.97%，報收于10.26元/股，成交額為8043.02萬元。到5月7日，股價繼續(xù)震蕩走低，盤中報9.96元/股，跌幅達2.92%。短短兩個交易日，投資者損失慘重！
二、法律追責(zé)體系深度剖析：誰該對投資者的損失負(fù)責(zé)？
面對證監(jiān)會的一紙《立案告知書》，投資者最關(guān)心的問題是：我能不能索賠？向誰索賠？能賠多少？誰最終要為這次違規(guī)“買單”？以下，我將從證券虛假陳述民事責(zé)任的法律框架出發(fā)，逐一解答上述疑問。
（一）信息披露違法違規(guī)的法律定性：問題到底有多嚴(yán)重？
信息披露制度是資本市場的“生命線”。我國《證券法》第七十八條明確規(guī)定：“發(fā)行人及法律、行政法規(guī)和國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)及時依法履行信息披露義務(wù)。信息披露義務(wù)人披露的信息，應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整，簡明清晰，通俗易懂，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。”
科藍軟件此次被證監(jiān)會立案調(diào)查，正是因涉嫌信息披露違法違規(guī)。從北京證監(jiān)局已經(jīng)查明的行政監(jiān)管措施來看，其違法行為主要表現(xiàn)為“虛假記載”——通過子公司大陸云盾在2020年多計收入1236.79萬元（虛增利潤1165.33萬元），構(gòu)成典型的主動編造不實信息；而在2021年、2022年未恰當(dāng)核算應(yīng)收賬款導(dǎo)致利潤調(diào)節(jié)，則構(gòu)成了“重大遺漏”——消極不作為導(dǎo)致信息缺口，應(yīng)對投資者的投資判斷產(chǎn)生重大影響。
根據(jù)相關(guān)司法解釋，上市公司因信息披露違法違規(guī)和虛假陳述導(dǎo)致投資者權(quán)益受損的，應(yīng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任，受損投資者有權(quán)請求賠償損失。這意味著，只要證監(jiān)會在調(diào)查后最終出具《行政處罰決定書》，認(rèn)定科藍軟件存在信息披露違法違規(guī)行為，那么受損投資者就有權(quán)提起民事賠償訴訟。
近日，中國證監(jiān)會對元道通信和清越科技兩起財務(wù)造假案件已作出行政處罰事先告知，擬對元道通信罰款2.3884億元、對清越科技罰款1.7288億元，兩家公司均觸及重大違法強制退市情形，將由深交所和上交所依法啟動退市程序。這充分表明，當(dāng)下證監(jiān)會對財務(wù)造假行為的執(zhí)法力度已空前強化，虛假陳述絕非“小錯”——輕則高額罰款、市場禁入，重則強制退市、移送刑事。
（二）責(zé)任主體的認(rèn)定與追責(zé)體系：誰該為損失買單？
證券虛假陳述的追責(zé)鏈條通常涵蓋以下主體：
第一層級：上市公司本身。發(fā)行人作為信息披露的第一責(zé)任人，應(yīng)當(dāng)對虛假陳述造成的投資者損失承擔(dān)無過錯賠償責(zé)任。這是民事追責(zé)最為明確、最為直接的一環(huán)。投資者起訴時，科藍軟件作為發(fā)行人是當(dāng)然的被告。
第二層級：控股股東、實際控制人及“首惡”。科藍軟件實際控制人兼董事長、總經(jīng)理王安京，不僅對公司的虛假陳述負(fù)有直接的管理責(zé)任，還通過預(yù)付賬款形式占用上市公司資金，其個人在信息披露違規(guī)中的過錯極為明顯。根據(jù)最高人民法院和證監(jiān)會于2025年5月聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于嚴(yán)格公正執(zhí)法司法服務(wù)保障資本市場高質(zhì)量發(fā)展的指導(dǎo)意見》，證券虛假陳述民事追責(zé)應(yīng)堅持“追首惡”與“打幫兇”并重的原則。這意味著，實際控制人王安京極有可能被列為被告，承擔(dān)主要賠償責(zé)任。在最高人民法院發(fā)布的典型案例中，法院已明確實際控制人組織、指使公司隱瞞重大事項的，應(yīng)對投資者損失承擔(dān)賠償責(zé)任。
2025年全國第三起證券虛假陳述特別代表人訴訟中，南京中院先行判決金通靈公司賠償4.3萬名投資者7.7億元投資損失，深圳中院受理的ST美尚特別代表人訴訟也在穩(wěn)步推進——這些案件生動地詮釋了虛假陳述案件中實際控制人與上市公司的連帶追責(zé)原則。
第三層級：董監(jiān)高（董事、監(jiān)事、高級管理人員）。在科藍軟件事件中，董事長兼總經(jīng)理王安京、財務(wù)總監(jiān)兼董事會秘書周旭紅已被北京證監(jiān)局明確點名采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施。這意味著二人已被監(jiān)管機構(gòu)認(rèn)定為直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員。根據(jù)實務(wù)經(jīng)驗，投資者索賠案件中，除追究上市公司本身的責(zé)任外，通常還會將未被行政監(jiān)管措施點名但同樣應(yīng)當(dāng)承擔(dān)勤勉盡責(zé)義務(wù)的其他董事（包括獨立董事）、監(jiān)事納入索賠對象。這不僅增加執(zhí)行階段的“回款抓手”，也是對董監(jiān)高“簽字即擔(dān)責(zé)”原則的落實。
近年來，證券虛假陳述責(zé)任糾紛中，董監(jiān)高的連帶賠償責(zé)任已由以往“無限連帶”的模糊認(rèn)知，逐漸演化為更為精細的“比例連帶責(zé)任”司法實踐。比例連帶責(zé)任具有以下特征：其一，不同于按份責(zé)任，比例連帶責(zé)任之責(zé)任主體間存在責(zé)任重合，投資者可選擇向任一責(zé)任人主張對應(yīng)比例的賠償；其二，不同于傳統(tǒng)連帶責(zé)任，比例連帶責(zé)任的責(zé)任人對外承擔(dān)責(zé)任的范圍受判決比例限制，突破了“對外全額連帶”的傳統(tǒng)規(guī)則；其三，不同于不真正連帶責(zé)任，比例連帶責(zé)任不存在絕對的“終局責(zé)任人”，強調(diào)所有主體均需承擔(dān)最終責(zé)任。
比例連帶責(zé)任彰顯了司法機關(guān)在“嚴(yán)厲打擊造假”與“防止個體承擔(dān)過重責(zé)任”之間的平衡智慧。然而，過錯的董監(jiān)高不得通過追償完全轉(zhuǎn)移責(zé)任，簽字即擔(dān)責(zé)的核心原則并未動搖。
第四層級：中介機構(gòu)的中介責(zé)任。雖然目前科藍軟件案件中尚無具體中介機構(gòu)被點名，但司法實踐中，中介機構(gòu)（保薦人、審計機構(gòu)）的追責(zé)趨勢日益強化。以紫晶存儲案為例，中介機構(gòu)因未穿透核查承擔(dān)連帶賠償責(zé)任；在近期的元道通信及清越科技案中，證監(jiān)會已明確對中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)情況同步開展調(diào)查。對于科藍軟件后續(xù)的調(diào)查發(fā)展，投資者及律師團隊也應(yīng)密切關(guān)注其上市保薦機構(gòu)及年報審計機構(gòu)是否存在未勤勉盡責(zé)的行為，作為擴大追索主體的可能路徑。
（三）重大資產(chǎn)重組與退市風(fēng)險隱憂
科藍軟件目前面臨的投資風(fēng)險不容小覷。根據(jù)監(jiān)管實踐，一旦證監(jiān)會在立案調(diào)查后最終認(rèn)定上市公司存在財務(wù)造假等嚴(yán)重違規(guī)行為，公司可能面臨重大違法強制退市風(fēng)險。此前已有元道通信、清越科技因財務(wù)造假鎖定退市的先例。雖然科藍軟件目前尚未達到退市的臨界點，但其3.95億元的虧損、9.3%的低毛利率及65.27%的高資產(chǎn)負(fù)債率，確實增加了基本面惡化的風(fēng)險。
如果公司被認(rèn)定存在欺詐發(fā)行或連續(xù)多年虛假記載的情形，或?qū)⒂|及重大違法強制退市的紅線。屆時，即便投資者通過訴訟贏得了賠償判決，也可能面臨“贏了官司拿不到錢”的窘境——這對維權(quán)律師的代理策略和投資者自身的預(yù)期管理提出了更高的要求。
三、投資者維權(quán)路徑實操：從“三日一價”到“示范判決”
近期，許多科藍軟件的投資者通過各種渠道向我咨詢：索賠條件是什么？我是否符合條件？該準(zhǔn)備什么材料？如何啟動索賠程序？以下是系統(tǒng)的解答。
（一）適格投資者初步認(rèn)定：我能不能索賠？
根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理證券市場虛假陳述侵權(quán)民事賠償案件的若干規(guī)定》，投資者索賠應(yīng)當(dāng)滿足交易因果關(guān)系和損失因果關(guān)系兩個層面的認(rèn)定要求。在司法實踐中，多位律師同行已就科藍軟件案發(fā)表了較為一致的專業(yè)意見：于2021年4月27日至2026年4月30日期間買入科藍軟件股票，且在2026年4月30日收盤時仍持有該股票的受損投資者，有機會向公司索賠。
需要注意的是，索賠條件以法院最終認(rèn)定為準(zhǔn)，不同律師基于不同的專業(yè)判斷在時間區(qū)間上可能存在一定差異。投資者應(yīng)當(dāng)盡快聯(lián)系專業(yè)證券維權(quán)律師進行個案咨詢，切勿因“再等等”“再看看”的心態(tài)錯失維權(quán)良機。
（二）索賠范圍與損失計算
根據(jù)《證券法》及證券虛假陳述賠償司法解釋，符合索賠條件的投資者可主張的賠償范圍包括：
第一，投資差額損失。這是賠償?shù)暮诵牟糠帧Ｓ嬎愎酵ǔ椋簩嵤┤罩两衣度眨ɑ蚋眨┢陂g買入的平均價格與基準(zhǔn)日賣出（或持有）平均價格之間的差額損失。
第二，交易傭金及印花稅損失。即投資者因買賣科藍軟件股票而實際產(chǎn)生的交易費用。
根據(jù)相關(guān)司法解釋，利息損失原則上不予支持。因此，投資者在評估可索賠金額時，應(yīng)重點關(guān)注前述幾項核心損失。
此外，在計算投資損失時，法院通常會考量系統(tǒng)性風(fēng)險因素和非系統(tǒng)性風(fēng)險因素——即在《立案告知書》公告當(dāng)周，大盤整體是否出現(xiàn)同期下行，科藍軟件的股價下跌與虛假陳述行為之間是否存在法定的損失因果關(guān)系。不過，在現(xiàn)行司法實踐中，“推定信賴原則”已得到普遍適用：只要投資者在相應(yīng)期間對案涉證券實施了交易行為，且信披義務(wù)人實施了虛假陳述行為，則應(yīng)當(dāng)認(rèn)定投資者基于對虛假陳述的信賴作出的投資決定。舉證責(zé)任向被告方傾斜，對投資者維權(quán)更為有利。
（三）維權(quán)全流程指引：五個關(guān)鍵步驟
第一步（證據(jù)收集階段）：留存交易記錄。
這是整個索賠流程的基礎(chǔ)。投資者應(yīng)盡快打印本人證券賬戶在2021年4月27日至2026年4月30日期間的歷史交易明細記錄（包含股票名稱、證券代碼、買入/賣出日期、成交價格、成交數(shù)量等基本信息），并前往證券公司營業(yè)部加蓋業(yè)務(wù)章。務(wù)必完整保存。
第二步（立案登記）：密切關(guān)注立案進展。
中國證監(jiān)會通常的執(zhí)法流程為：立案調(diào)查→下達行政處罰事先告知書→舉行聽證→下達行政處罰決定書。
在行政處罰決定書正式下達之前，部分法院已明確可受理先行立案。但因科藍軟件案目前剛剛啟動立案調(diào)查，該案的事實全部固定尚需一定時間，投資者現(xiàn)階段可先完成索賠預(yù)登記，待行政處罰決定書下達后，由律師團隊在第一時間代為啟動訴訟，不失為最穩(wěn)妥的策略。
第三步（委托律師）：選擇專業(yè)的證券維權(quán)律師。
證券虛假陳述案件涉及“三日一價”的精準(zhǔn)認(rèn)定、各類復(fù)雜專業(yè)財務(wù)數(shù)據(jù)的交叉驗證、系統(tǒng)性風(fēng)險與非系統(tǒng)性風(fēng)險的辨別、損失核算及舉證質(zhì)證，專業(yè)門檻極高。普通投資者自行起訴，大概率因舉證不力、錯過訴訟時效或被被告方各種抗辯理由駁回而失敗。因此，委托一個熟悉資本市場訴訟邏輯、具備豐富經(jīng)驗的律師團隊至關(guān)重要。
第四步（立案、庭審與判決）：司法路徑推進。
律師代理后，將集中推進如下工作：起草起訴狀、整理證據(jù)材料、向有管轄權(quán)的法院遞交立案材料（科藍軟件注冊地在北京，目前已在北京證監(jiān)局管轄區(qū)內(nèi)，預(yù)計由北京金融法院或相關(guān)中級人民法院管轄）、參與證據(jù)交換及庭審、代理原告方主張重大和因果關(guān)系的法定推定、要求各被告承擔(dān)連帶責(zé)任等。
在此過程中，法院極有可能適用“示范判決+類案調(diào)解”機制——選取一件典型案件先行作出示范判決，然后以此案為參照，對其余平行案件集中調(diào)解或快速裁判。2025年，廣西高院運用該機制成功化解403件證券虛假陳述責(zé)任糾紛，真正實現(xiàn)了“辦理一案、化解一片”的效果。
第五步（強制執(zhí)行與獲賠）：堅守到最后一公里。
拿到勝訴判決只是開始，如果上市公司或其責(zé)任人員未主動履行判決義務(wù)，律師團隊將代理投資者申請法院強制執(zhí)行、查詢被執(zhí)行人財產(chǎn)線索、申請資產(chǎn)凍結(jié)或拍賣變賣等措施，直到投資者依法拿到應(yīng)得的賠償款為止。同時，如果被告中存在實際控制人個人，其名下的個人財產(chǎn)同樣屬于執(zhí)行范圍，這就彌補了上市公司本身凈資產(chǎn)不足時的“執(zhí)行死角”。
（四）訴訟時效與新規(guī)
根據(jù)證券法相關(guān)規(guī)定，證券民事訴訟的訴訟時效為3年，從“揭露日”或“更正日”起計算。科藍軟件虛假陳述行為揭露于2026年4月30日（行政監(jiān)管措施決定書及立案告知書同時對外公告），故訴訟時效預(yù)計將到2029年4月30日截止。雖然目前時間較為充裕，但投資者仍需避免“拖延心態(tài)”，盡早完成證據(jù)固定與律師委托，以防上市公司主體或關(guān)聯(lián)責(zé)任人資信狀況進一步惡化。
更重要的是，2026年3月1日起施行的新虛假陳述司法解釋明確取消了行政前置程序。這意味著，即便證監(jiān)會的調(diào)查尚未結(jié)束，或最終并未作出處罰，只要投資者認(rèn)為自身權(quán)益因虛假陳述受損并提交了初步證據(jù)，法院就應(yīng)當(dāng)受理案件。在新規(guī)下，被告方面臨的訴訟風(fēng)險已經(jīng)從“事后追責(zé)”前置到了“同步伴隨”。對于投資者而言，維權(quán)的時間窗口空前縮短，啟動時機更加靈活。
//本文作者
陳超明
■ 盈科華南區(qū)金融證券法律專業(yè)委員會主任、盈科深圳資本市場法律事務(wù)中心主任
■ 執(zhí)業(yè)領(lǐng)域：股權(quán)領(lǐng)域（設(shè)計、激勵、基金、融資、并購）、境內(nèi)外IPO相關(guān)法律事務(wù)；股權(quán)領(lǐng)域疑難民商事訴訟、不良資產(chǎn)領(lǐng)域疑難訴訟及執(zhí)行法律事務(wù)
郭萌萌
■北京市盈科（深圳）律師事務(wù)所 實習(xí)律師
注：文章為作者獨立觀點，不代表資產(chǎn)界立場。
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