作者：陳超明 郭萌萌

來源：股度股權（ID：laws51）

引言：一紙訴狀背后的資本暗戰

2026年6月，資本市場一則訴訟公告引發廣泛關注——創業板上市公司測繪股份（300826）在一起股權轉讓糾紛中實現“劇情反轉”。對方先起訴要求支付6480萬元剩余股權收購款并凍結了公司資產，測繪股份不僅在原案中提起反訴，更因反訴涉及案外人被要求另案起訴后，果斷另案提起訴訟，索賠3512萬元，并成功凍結了對方名下等值資產。一攻一守之間，攻守之勢異也。

這起案件的戲劇性轉折，折射出股權轉讓糾紛中一個常被忽視的真相：被訴≠被動，守勢亦可化為攻勢。當收購方遭遇轉讓方追索剩余對價款時，往往陷入“付款還是應訴”的兩難境地。然而，如果收購方在交易文件中預留了充分的抗辯空間，如果律師團隊具備敏銳的爭議識別能力和果斷的訴訟策略執行能力，“被告”完全可以成為“原告”。

本文將以測繪股份股權轉讓糾紛為切入點，結合近年上市公司股權收購糾紛的典型案例，系統梳理股權轉讓糾紛中受讓方的攻防策略、法律依據與實務要點，為企業法務負責人和企業家提供一份可落地的爭議解決指南。

一、案件全景：一場6480萬元股權轉讓款引發的雙向訴訟拉鋸

（一）交易背景與糾紛起源

2021年5月，測繪股份與熊焰、袁志和、揚州易圖管理咨詢中心（有限合伙）及肖冬華簽訂《關于江蘇易圖地理信息科技有限公司之股權轉讓協議》，收購江蘇易圖地理信息科技有限公司股權。

股權收購完成后的數年里，雙方圍繞協議履行產生分歧。2025年11月，熊焰、袁志和及揚州易圖管理咨詢中心作為原告，向南京市建鄴區人民法院提起訴訟，要求測繪股份履行協議第10條約定的剩余股權收購義務，支付6480萬元股權轉讓款。與此同時，原告申請財產保全，法院裁定凍結測繪股份名下價值6480萬元的存款或查封相應價值的財產。2025年12月12日，測繪股份6480萬元閑置募集資金因此被凍結。

（二）被告的“化守為攻”：反訴與另案起訴的雙線作戰

面對突如其來的訴訟和資產凍結，測繪股份并未被動等待。公司首先在原案中提起反訴——這是股權轉讓糾紛中被告最常見的主動防御手段。

然而，反訴因涉及案外人肖冬華，超出了原案訴訟主體范圍，法院要求公司另案起訴。面對這一程序性障礙，測繪股份沒有退縮，而是果斷采取了“另案起訴”策略。

2026年6月3日，測繪股份作為原告，將熊焰、袁志和、揚州易圖管理咨詢中心（有限合伙）及肖冬華列為被告，向同一法院提起訴訟。訴訟請求包括：解除《股權轉讓協議》第10條；判令熊焰、袁志和返還多支付的股權轉讓款暫計2000萬元；支付違約金1512萬元。

（三）財產保全：攻守之勢的轉折點

更值得關注的是，測繪股份在提起新訴訟的同時，向法院提出了財產保全申請，要求對被告名下價值3512萬元的財產采取保全措施。法院裁定予以支持，凍結了熊焰、袁志和名下價值3512萬元的存款或查封、扣押相應價值的財產。

至此，攻守之勢徹底逆轉。原本被凍結6480萬元資產、面臨巨額付款壓力的測繪股份，通過系統性的法律反擊，不僅凍結了對方3512萬元資產，還將對方置于“既被追索多付款項、又被追究違約金”的雙重壓力之下。

（四）戰局升級：原告追加違約金至7992萬元

2026年6月25日，案件進一步升級。原案一審開庭，原告在原有6480萬元訴訟請求的基礎上，基于股權轉讓協議第24條，增加訴訟請求要求測繪股份支付違約金1512萬元，涉案總金額增至7992萬元。

截至本文撰寫時，兩案均尚未判決。但無論如何，測繪股份通過精準的訴訟策略，已經從單純的“被告”變成了“被告兼原告”，從“資產被凍結方”變成了“既被凍結也凍結了對方”的雙向博弈格局。

二、法律透視：股權轉讓糾紛中的核心法律問題

測繪股份案并非孤例。近年來，上市公司股權收購糾紛頻發，從ST華聞與林廣茂的股權轉讓拉鋸戰，到古鰲科技追討6100余萬業績補償，再到中國醫藥追索9800萬業績補償，股權轉讓完成后的“秋后算賬”已成為資本市場的常態。

那么，這類糾紛中究竟涉及哪些核心法律問題？受讓方又該如何應對？

（一）股權瑕疵擔保義務：受讓方最有力的“反擊武器”

測繪股份案的核心訴求之一，是主張被告“違反股轉協議中的承諾，構成對股權瑕疵擔保義務的違反，影響標的公司股權價值”。

什么是股權瑕疵擔保義務？

股權瑕疵擔保義務，是指股權轉讓方應當保證所轉讓的股權不存在權利瑕疵和品質瑕疵的義務。具體而言，轉讓方需要保證：股權真實存在、權屬清晰無爭議；標的公司不存在未披露的債務、擔保、訴訟等風險；標的公司的資產、財務狀況與披露信息一致等。

法律依據：

《民法典》第六百一十一條規定：“標的物毀損、滅失的風險由買受人承擔的，不影響因出賣人不履行債務或者履行債務不符合約定，買受人請求其承擔違約責任的權利。”第六百一十二條規定：“出賣人就交付的標的物，負有保證第三人對該標的物不享有任何權利的義務，但是法律另有規定的除外。”

雖然上述規定針對的是“標的物”，但在股權轉讓中，法院普遍參照適用。股權作為一種綜合性權利，其“品質”直接取決于標的公司的資產質量、經營狀況、法律風險等。如果轉讓方在交易文件中做出了某些承諾和保證（如標的公司無重大訴訟、無隱性負債、財務數據真實等），而事后發現這些承諾不實，受讓方有權追究轉讓方的違約責任。

實務啟示：

對于收購方而言，交易文件中的“陳述與保證”條款是事后追索的合同基礎。在測繪股份案中，公司正是依據股轉協議第24條（違約金條款）和第10條（剩余股權轉讓條款）的聯動關系，提出了解除第10條并追索違約金的主張。這提示我們：

1、陳述與保證條款必須“實” ：不僅要列明轉讓方保證的事項，還要明確違反保證的法律后果（解除權、違約金、賠償等）；

2、保證范圍要“全” ：覆蓋財務、稅務、法律、資產、知識產權、勞動關系等各個方面；

3、保證期限要“長” ：保證義務不應僅局限于交割日，應延伸至交割后的合理期間，以覆蓋隱性風險的暴露期。

（二）違約金條款的適用與限制

測繪股份案中，雙方都在違約金條款上做文章——原案原告在二審中追加了1512萬元違約金請求；測繪股份在新案中也主張了1512萬元違約金。

違約金的性質與功能：

違約金是當事人預先約定的、在一方違約時向對方支付的金錢給付。其主要功能包括：補償功能（填補守約方損失）、懲罰功能（制裁違約行為）和履約擔保功能（督促當事人履約）。

違約金的司法調整：

《民法典》第五百八十五條第二款規定：“約定的違約金低于造成的損失的，人民法院或者仲裁機構可以根據當事人的請求予以增加；約定的違約金過分高于造成的損失的，人民法院或者仲裁機構可以根據當事人的請求予以適當減少?！?/p>

司法實踐中，法院通常以“實際損失的30%”作為判斷違約金是否“過分高于”損失的參考標準。但這不是絕對標準，法院還會綜合考慮合同履行情況、當事人過錯程度、預期利益等因素。

實務啟示：

1、違約金條款要“量身定做” ：不同違約行為對應不同違約金標準，避免“一刀切”；

2、違約金要與損失掛鉤：約定違約金計算方式時，盡量與可能的損失相對應，降低被法院調減的風險；

3、注意訴訟策略中的違約金運用：違約金既是防御工具（抗辯對方索賠），也是進攻武器（主動追索）。

（三）合同解除權的行使條件與法律后果

測繪股份在新案中的第一項訴訟請求是“解除《股權轉讓協議》第10條”。這一請求的法律邏輯是：既然轉讓方存在根本違約行為，受讓方有權解除剩余股權轉讓條款，不再履行剩余收購義務。

合同解除的法定與約定事由：

《民法典》第五百六十三條規定了法定解除的情形，包括：（一）因不可抗力致使不能實現合同目的；（二）在履行期限屆滿前，當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務；（三）當事人一方遲延履行主要債務，經催告后在合理期限內仍未履行；（四）當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現合同目的；（五）法律規定的其他情形。

同時，當事人也可以在合同中約定解除權的事由（約定解除權）。

解除合同的法律后果：

《民法典》第五百六十六條規定：“合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經履行的，根據履行情況和合同性質，當事人可以請求恢復原狀或者采取其他補救措施，并有權請求賠償損失。”

這意味著，如果測繪股份成功解除第10條，不僅可以免除剩余6480萬元的收購義務，還可以要求轉讓方返還多付的款項并賠償損失。

實務啟示：

1、合同中明確約定解除權事由：哪些情形下受讓方有權解除合同（或解除部分條款），要盡可能具體、明確；

2、區分“整體解除”與“部分解除” ：如測繪股份案所示，有時不需要解除整個合同，只需解除特定條款；

3、解除通知要規范：行使約定解除權或法定解除權時，應及時向對方發出書面解除通知，并保留送達證據。

（四）財產保全：訴訟中的“先手棋”

測繪股份案中最具戲劇性的一幕，是公司在新案中成功申請財產保全，凍結了對方3512萬元資產。這一操作不僅保障了未來判決的執行，更在心理上對對方形成了巨大壓力。

財產保全的法律依據與條件：

《民事訴訟法》第一百零三條規定：“人民法院對于可能因當事人一方的行為或者其他原因，使判決難以執行或者造成當事人其他損害的案件，根據對方當事人的申請，可以裁定對其財產進行保全、責令其作出一定行為或者禁止其作出一定行為；當事人沒有提出申請的，人民法院在必要時也可以裁定采取保全措施。”

申請財產保全需要滿足以下條件：（1）存在給付內容的訴訟請求；（2）有保全的必要性（可能使判決難以執行或有其他損害）；（3）提供擔保（法院可要求）。

財產保全的策略價值：

1、保障執行：防止對方轉移、隱匿資產，確保勝訴后能夠執行到位；

2、施加壓力：資產被凍結會影響對方的正常經營和融資，促使其主動尋求和解；

3、扭轉博弈格局：如測繪股份案所示，從“被凍結方”變為“凍結方”，徹底改變訴訟中的心理優勢。

實務啟示：

1、起訴即申請保全：在提起訴訟的同時或之前就申請財產保全，防止對方收到訴狀后轉移資產；

2、精準鎖定保全標的：盡可能查明對方的銀行賬戶、不動產、股權等資產信息，提高保全的精準度；

3、準備好擔保：法院通常要求申請人提供擔保（現金、保函或房產抵押等），提前準備可加快保全進程；

4、注意保全的時效性：保全裁定有法定期限，到期前要及時申請續封。

三、訴訟策略：從“防守”到“進攻”的實戰路徑

測繪股份案的啟示遠不止于法律條文本身，更在于其展現出的系統性訴訟策略思維。對于面臨股權轉讓糾紛的企業而言，以下策略值得借鑒：

（一）收到訴狀后的“黃金72小時”

收到法院傳票和起訴狀副本后，企業往往陷入恐慌。但越是危機時刻，越需要冷靜應對。以下是收到訴狀后的標準動作：

1、立即組織內部研判：法務部門會同業務部門，全面梳理交易文件、往來函件、履約記錄等，評估對方訴求的合理性；

2、緊急聘請專業律師：股權轉讓糾紛涉及復雜的公司法、合同法問題，必須由具備豐富經驗的律師團隊介入；

3、評估反訴可能性：分析轉讓方是否存在違約行為（如違反陳述與保證、存在未披露負債等），評估提起反訴或另案起訴的可行性；

4、應對財產保全：如果資產已被凍結，評估是否需要申請保全變更（如以其他資產替換被凍結的現金），減少對正常經營的影響。

（二）反訴：最有效的“防守反擊”

在原案中提起反訴，是被告最直接、最有效的主動防御手段。

反訴的優勢：

1、程序經濟：與本訴在同一訴訟程序中審理，節約時間和成本；

2、形成“對沖”效應：即使本訴敗訴，反訴勝訴也可以抵消部分賠償；

3、改變訴訟地位：從“被告”變為“被告兼反訴原告”，心理優勢明顯。

反訴的注意事項：

1、反訴與本訴須基于同一法律關系或事實：否則法院可能要求另案起訴——這正是測繪股份遇到的情況；

2、反訴須在舉證期限屆滿前提出：錯過期限將喪失反訴機會；

3、反訴請求須具體明確：包括請求事項、金額、事實與理由等。

（三）另案起訴：當反訴受阻時的“B計劃”

當反訴因主體、管轄等問題無法在原案中提起時，另案起訴是必然選擇。

另案起訴的策略考量：

1、訴訟時效：確保另案起訴未超過訴訟時效，必要時先發函中斷時效；

2、管轄法院：選擇對己方最有利的管轄法院（如合同履行地、被告住所地等）；

3、財產保全：在另案起訴的同時申請財產保全，搶占先機；

4、案件協調：雖然分屬不同案件，但可在證據、事實認定等方面相互借力。

（四）證據鏈的構建：勝訴的基石

無論采取何種訴訟策略，證據都是決定成敗的關鍵。在股權轉讓糾紛中，以下幾類證據尤為重要：

1、交易文件：股權轉讓協議、補充協議、備忘錄、承諾函等——這是主張權利的根本依據；

2、盡職調查資料：轉讓方提供的盡調資料、審計報告、評估報告等——可用于證明轉讓方作出了哪些陳述與保證；

3、履約記錄：付款憑證、交割文件、工商變更登記等——證明己方已履行義務；

4、往來函件：雙方就履約問題溝通的郵件、函件、會議紀要等——證明爭議的產生過程和對方的違約事實；

5、第三方證據：審計機構、評估機構出具的報告，政府部門的批復文件等。

四、風險防范：股權收購交易文件的關鍵條款設計

“上醫治未病”。與其在糾紛發生后疲于應對，不如在交易文件設計階段就將風險降到最低。以下是股權收購協議中需要特別關注的幾個關鍵條款：

（一）陳述與保證條款

這是受讓方最重要的“保護傘”。應要求轉讓方對以下事項作出全面、詳細的陳述與保證：

標的公司的主體資格、股權結構、注冊資本實繳情況；

標的公司的財務狀況（資產、負債、收入、利潤等）的真實性、完整性；

標的公司的稅務合規情況；

標的公司不存在未披露的訴訟、仲裁、行政處罰；

標的公司的知識產權權屬清晰、無爭議；

標的公司的重大合同均已正常履行、無違約情形；

標的公司不存在未披露的對外擔保、關聯交易等。

（二）交割后義務條款

股權交割不等于義務終結。應約定轉讓方在交割后的持續義務：

配合辦理工商變更、資產過戶等手續；

在特定期限內繼續承擔某些保證義務；

如發現交割前存在的未披露風險，轉讓方應承擔相應責任。

（三）價格調整機制

如測繪股份案所示，股權轉讓完成后可能因各種原因需要調整交易對價。應在協議中明確約定價格調整的觸發條件、調整方式和爭議解決機制：

以交割審計報告為基礎進行價格調整；

如發現標的公司存在未披露的負債或資產減損，受讓方有權從剩余對價款中直接扣減；

設置“價款保留”機制，預留部分尾款作為轉讓方履約的擔保。

（四）違約責任條款

違約責任條款既要“全面”也要“精準”：

針對不同違約行為設置不同違約責任（違約金、賠償金、解除權等）；

違約金金額要合理，既要有威懾力，又要避免被法院調減；

明確違約責任的累積性（即一項違約不影響其他違約責任的追究）。

（五）爭議解決條款

選擇對己方最有利的爭議解決方式（訴訟或仲裁）和管轄地：

訴訟：選擇己方所在地法院管轄（如對方同意），或選擇合同履行地、被告住所地等法定管轄地中對己方最有利的；

仲裁：選擇熟悉的仲裁機構、仲裁地，約定仲裁語言、仲裁員選任規則等。

五、典型案例延伸：股權轉讓糾紛的常見類型與裁判趨勢

（一）業績對賭糾紛

這是近年來最為常見的股權轉讓糾紛類型。收購方與轉讓方約定，標的公司在特定期限內需達到一定的業績指標，否則轉讓方需進行業績補償或回購股權。

典型案例：古鰲科技收購東高科技后，因標的公司連續三年未完成業績對賭，古鰲科技將業績承諾方訴至法院，追討6140余萬元業績補償款。中國醫藥也因收購標的業績未達標，向法院起訴追索9800萬業績補償。

裁判趨勢：法院普遍支持業績對賭條款的效力，但會嚴格審查業績是否真正“未達標”、補償金額的計算方式是否合理等。

（二）股權回購糾紛

當約定的回購條件觸發時（如標的公司未能在約定時間內上市），投資方要求原股東或標的公司回購股權。

裁判趨勢：根據《九民紀要》和《公司法司法解釋（征求意見稿）》，投資方與股東/實際控制人對賭的股權回購條款，原則上有效；但與標的公司對賭的股權回購，需以完成減資程序為前提，否則不具有可履行性。

（三）股權轉讓款支付糾紛

如測繪股份案所示，轉讓方要求受讓方支付剩余股權轉讓款，是另一類常見糾紛。

受讓方的常見抗辯理由：

轉讓方違反陳述與保證，構成股權瑕疵；

付款條件尚未成就；

轉讓方存在其他違約行為，受讓方有權行使履行抗辯權；

訴訟時效已過。

（四）財產保全在股權糾紛中的運用趨勢

從測繪股份案到良品鋪子案，財產保全在股權轉讓糾紛中的運用越來越普遍。2025年7月，廣州輕工就股權轉讓糾紛對寧波漢意提起訴訟并申請財產保全，凍結了寧波漢意所持7976.4萬股股份，占公司總股本的19.89%。

這一趨勢提醒我們：在股權轉讓糾紛中，誰先申請財產保全，誰就掌握了主動權。

六、給企業家的十點忠告

基于上述分析，筆者為企業家和法務負責人提供以下十點建議：

第一、重視交易文件的“防守性”。 不要以為“關系好”就不需要嚴謹的合同。商業關系隨時可能變化，合同是你在法庭上唯一的“武器”。

第二、陳述與保證條款不是“格式條款”。 每一句陳述與保證都可能是未來訴訟中的關鍵證據。要針對標的公司的具體情況量身定制。

第三、保留一切履約證據。 付款憑證、往來函件、會議紀要、微信聊天記錄——在訴訟中，這些都可能成為決定性證據。

第四，收到訴狀后不要“鴕鳥心態”。 積極應訴、主動反擊，往往能扭轉局面。測繪股份的案例充分證明了這一點。

第五、反訴和另案起訴是被告的“法定權利”。 不要因為怕麻煩而放棄。只要轉讓方存在違約行為，就應該果斷反擊。

第六、財產保全是“核武器”。 在提起訴訟的同時申請財產保全，可以徹底改變博弈格局。但要注意：保全錯誤要承擔賠償責任，因此必須有充分的把握。

第七、違約金條款要“恰到好處”。 太高可能被法院調減，太低缺乏威懾力。建議以“實際損失的X%”或“合同總額的X%”為參考標準。

第八、注意訴訟時效。 股權轉讓糾紛的訴訟時效為三年。發現權利被侵害后，要及時通過發函等方式中斷時效，避免“躺在權利上睡覺”。

第九、專業的事交給專業的人。 股權轉讓糾紛涉及復雜的法律問題，必須聘請具備豐富實戰經驗的律師團隊。不要為了省錢而“自己上陣”。

第十、訴訟不是目的，解決問題才是。 在訴訟過程中，始終保持開放的和解態度。有時候，一個合理的和解方案比漫長的訴訟更符合商業利益。

結語：股權糾紛中的“攻守道”

測繪股份案的啟示在于：在股權轉讓糾紛中，“被告”從來不是一個被動的位置。只要交易文件中預留了充分的抗辯空間，只要律師團隊具備敏銳的爭議識別能力和果斷的執行力，“守勢”完全可以轉化為“攻勢”。

從被起訴要求支付6480萬元、資產被凍結，到另案起訴索賠3512萬元、成功凍結對方資產——測繪股份用一場漂亮的“防守反擊”證明了一個樸素的道理：在法律面前，真理和證據才是最終的決定力量。

對于每一位參與股權收購的企業家而言，請記?。阂环輫乐數墓蓹噢D讓協議，不僅是你完成交易的“通行證”，更是你在未來可能發生的糾紛中最堅實的“盾牌”和最鋒利的“長劍”。

//本文作者

陳超明

■ 盈科華南區金融證券法律專業委員會主任、盈科深圳資本市場法律事務中心主任

■ 執業領域：股權領域（設計、激勵、基金、融資、并購）、境內外IPO相關法律事務；股權領域疑難民商事訴訟、不良資產領域疑難訴訟及執行法律事務

郭萌萌

■北京市盈科（深圳）律師事務所  律師

注：文章為作者獨立觀點，不代表資產界立場。

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原標題： 從測繪股份“化守為攻”看上市公司如何打贏股權收購“反擊戰”——深度解析股權轉讓糾紛中的訴訟策略、財產保全與違約抗辯