股度股權 作者：據微信正文XX
來源：股度股權（ID：laws51）
2026年7月1日，星星科技（300256）一則公告引發(fā)市場關注——公司全資子公司出售加特智研100%股權的1.15億元交易中，受讓方星球獸在支付8500萬元首付款后，未能按期支付剩余3000萬元尾款。上市公司表示將“依法啟動訴訟、財產保全等司法程序”。這并非孤例——春興精工2400萬元股權轉讓尾款糾紛、美爾雅3000萬元尾款訴訟、國晟能源2.13億元仲裁賠付等案例頻頻見諸報端。
股權轉讓交易中，股權已過戶但尾款未能收回，是轉讓方面臨的最棘手風險之一。本文將以星星科技案為切入點，結合民法典規(guī)定、最高人民法院指導案例及資本市場最新司法實踐，深度剖析股權轉讓尾款拖欠的法律定性、維權路徑與實操策略，為企業(yè)提供可落地的風險防控指南。
一、案件復盤：1.15億交易、8500萬已付、3000萬逾期
2026年3月20日，星星科技公告，全資子公司星星精密科技（深圳）有限公司擬以1.15億元價格，向星球獸（深圳）投資有限公司轉讓所持深圳市加特智研科技有限公司100%股權。標的公司加特智研近年持續(xù)虧損，2023年至2025年凈利潤分別為-43.25萬元、-77.89萬元、-9461.76萬元，2025年營收為0。交易定價以2025年12月31日為評估基準日，加特智研股東全部權益評估值為9291.33萬元，交易溢價率約23.77%。
付款安排為分期支付：股權完成工商變更后5日內支付8500萬元；2026年6月30日前支付剩余3000萬元。企查查顯示，加特智研100%股權已于4月9日完成工商變更。然而截至6月30日，星球獸未能支付3000萬元尾款。
值得關注的是，受讓方星球獸成立于2026年3月12日，注冊資本僅100萬元。其唯一股東屠秦豪同時是抖音財經博主“愛理財的小羊”的運營者。一個注冊資本100萬元、成立僅數月的公司，何以有能力收購1.15億元的資產？交易對手的資信狀況與履約能力，從一開始就應是盡職調查的核心焦點。
二、法律定性：逾期支付尾款構成何種違約？
（一）違約行為的法律構成
根據《中華人民共和國民法典》第五百七十七條規(guī)定：“當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續(xù)履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。”星球獸在協(xié)議約定的2026年6月30日前未能支付3000萬元尾款，已構成明確的合同違約。
在股權轉讓合同中，支付轉讓價款是受讓方的核心合同義務（主給付義務）。付款義務的履行直接關系到合同目的的實現——轉讓方以轉讓股權換取對價，受讓方以支付對價獲取股權。當受讓方逾期支付尾款時，合同的主要目的已部分落空，違約性質不可謂不嚴重。
（二）違約程度的判斷：一般違約還是根本違約？
區(qū)分一般違約與根本違約的關鍵，在于違約行為是否導致合同目的無法實現（《民法典》第五百六十三條）。星星科技案中，受讓方已支付8500萬元（占總額73.9%），僅3000萬元（占26.1%）逾期。從比例看，似乎“大部分已履行”。但從合同目的看，轉讓方的核心目的是獲取全部1.15億元對價，而非“大部分對價”。任何一筆款項的缺失，都意味著轉讓方未能實現完整的交易預期。
司法實踐中，法院對“根本違約”的認定較為審慎。最高人民法院指導案例67號（湯長龍訴周士海股權轉讓糾紛案）確立了重要規(guī)則：有限責任公司的股權分期支付轉讓款中發(fā)生股權受讓人延遲或者拒付等違約情形，股權轉讓人要求解除雙方簽訂的股權轉讓合同的，不適用《民法典》第六百三十四條關于分期付款買賣中出賣人可在買受人未支付到期價款達到全部價款五分之一時解除合同的規(guī)定。這意味著，即便逾期金額超過總價款的五分之一，轉讓方也不能當然解除合同，而需證明違約行為已導致合同目的無法實現。
（三）星星科技案的違約定性分析
星星科技案中，受讓方已支付8500萬元（超過五分之四），僅3000萬元逾期。參照指導案例67號的裁判邏輯，轉讓方直接主張解除合同并要求返還股權的難度極大。法院更可能認為：合同的主要目的（股權與控制權的轉移）已經實現，違約僅涉及尾款支付環(huán)節(jié)，未達到“合同目的無法實現”的程度。因此，星星科技的最佳維權路徑是要求繼續(xù)履行——即支付拖欠尾款并承擔違約責任，而非貿然主張解除合同。
三、法律后果：轉讓方可主張哪些權利？
（一）要求繼續(xù)履行——支付拖欠尾款
這是最直接、最基本的權利主張。轉讓方有權要求受讓方按照協(xié)議約定支付全部剩余款項。在星星科技案中，即要求星球獸支付3000萬元尾款。
（二）主張逾期付款違約金
違約金是制裁違約行為、彌補守約方損失的重要制度。根據《民法典》第五百八十五條，當事人可以約定一方違約時應當根據違約情況向對方支付一定數額的違約金，也可以約定因違約產生的損失賠償額的計算方法。
實踐中，股權轉讓協(xié)議通常約定按日計算的違約金，常見標準為日萬分之五。春興精工案中，協(xié)議約定的違約金即為每日萬分之五。福能東方在該案中主張的剩余股權轉讓款2400萬元及違約金（截至2025年3月6日違約金總額為2128.68萬元），違約金已接近本金金額。
關于違約金是否過高的判斷標準，司法實踐中通常參照全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率（LPR）的四倍作為上限。目前一年期LPR約為3%左右，四倍即12%左右。每日萬分之五折算年化利率約為18.25%，略高于LPR四倍，在訴訟中可能面臨調減風險。但需注意，最高人民法院也有案例支持在特定商業(yè)場景下較高違約金標準的適用。關鍵在于違約金條款是否體現了雙方的真實意思表示，以及是否與違約造成的實際損失相匹配。
（三）主張資金占用利息
除違約金外，轉讓方還可主張資金占用利息——即受讓方占用本應屬于轉讓方的資金所產生的利息損失。春興精工案中，福能東方同時主張了股權轉讓款、違約金及資金占用利息。需注意，違約金與資金占用利息可能構成重復主張，法院通常會在綜合考量后予以調整，避免守約方獲得超額賠償。
（四）主張擔保責任
星星科技案中，深圳伊金諾通訊電子有限公司、潘后成、柯秀萍為本次交易提供了擔保。這是本案的一個重要風控安排。當主債務人星球獸違約時，轉讓方有權向擔保人主張擔保責任——要求擔保人代為支付拖欠款項。
在訴訟策略上，將擔保人列為共同被告，是提高債權實現可能性的關鍵舉措。擔保人的資信狀況、償債能力，直接影響最終的回款效果。
（五）能否解除合同并要求返還股權？
如前所述，根據指導案例67號的裁判規(guī)則，股權分期付款轉讓中，受讓方逾期付款不一定構成轉讓方解除合同的法定事由。
但需注意以下例外情形：
1.合同明確約定逾期付款達到一定條件時轉讓方有權解除合同——此為約定解除權（《民法典》第五百六十二條）；
2.受讓方明確表示或以行為表明不履行主要債務——此為預期違約（《民法典》第五百六十三條第二項）；
3.受讓方遲延履行債務或有其他違約行為致使不能實現合同目的——此為根本違約（《民法典》第五百六十三條第四項）。
4.在星星科技案中，受讓方已支付8500萬元并完成了股權過戶，主動主張解除合同的難度較大。但如果星球獸持續(xù)拒不支付尾款，且轉讓方能證明其已無履約能力或明確表示拒絕履行，則解除合同的可能性將顯著增加。
四、訴訟策略：從星星科技案看維權實操路徑
（一）訴前準備：證據固定與催告程序
在啟動訴訟前，轉讓方應完成以下工作：
1.全面梳理和固定證據
股權轉讓協(xié)議及所有補充協(xié)議；
付款憑證與付款記錄；
催款函、律師函等書面催告文件；
雙方溝通的郵件、微信記錄等；
工商變更登記文件；
擔保合同及擔保人信息。
證據的完整性和規(guī)范性，直接決定訴訟的走向。一份措辭嚴謹的催款函，既是固定違約事實的重要手段，也是展示維權決心的有力信號。
2.發(fā)送正式催告函
在訴訟前發(fā)送律師函或正式催告函，既是《民法典》規(guī)定的催告程序要求（尤其在涉及合同解除時），也是以最低成本解決糾紛的最后嘗試。星星科技公告稱“已就股權轉讓款項支付事宜與星球獸多次協(xié)商”，說明已完成了這一前置程序。
（二）訴訟請求的設計
基于星星科技案的案情，建議訴訟請求包括：
判令被告星球獸支付拖欠的股權轉讓款3000萬元；
判令被告支付逾期付款違約金（按協(xié)議約定標準，自2026年7月1日起計算至實際支付之日）；
判令被告支付資金占用利息（以3000萬元為基數，按LPR計算）；
判令擔保人對上述債務承擔連帶清償責任；
判令被告承擔本案全部訴訟費用、保全費用、律師費用等。
（三）財產保全：打贏官司更要拿到錢
財產保全是股權轉讓尾款糾紛中最重要的程序性措施。沒有保全的判決，可能只是一紙空文。
星星科技公告明確表示將“依法啟動訴訟、財產保全等司法程序”。這一表態(tài)至關重要。在起訴的同時或起訴前申請財產保全，可以凍結受讓方的銀行賬戶、查封其名下資產、凍結其持有的其他公司股權，防止其轉移資產、逃避債務。
保全措施的選擇應基于對受讓方資產狀況的充分調查：
1.銀行賬戶存款——最直接、最易執(zhí)行；
2.不動產——價值穩(wěn)定但變現周期長；
3.股權——需考慮流動性和變現難度；
4.應收賬款——需確認債務人的配合意愿。
測繪股份案中，原告申請財產保全后，法院裁定查封了被告名下價值6480萬元的財產。萬訊自控案中，因股權轉讓糾紛導致募集資金專戶被凍結。這些案例充分說明，財產保全是將勝訴判決轉化為實際回款的核心保障。
（四）將擔保人列為共同被告
星星科技案中，交易設有擔保人。將擔保人列為共同被告，可以：
1.擴大可供執(zhí)行的財產范圍；
2.增加受讓方的談判壓力；
3.提高最終回款的可能性。
在擔保責任的訴訟中，需特別注意擔保期間是否屆滿、擔保范圍是否涵蓋違約金和利息、擔保方式是一般保證還是連帶責任保證等關鍵問題。
五、延伸思考：股權轉讓尾款糾紛的深層風險與防范
（一）交易對手盡職調查：防患于未然
星星科技案中，受讓方星球獸注冊資本僅100萬元、成立僅數日即簽署1.15億元的收購協(xié)議。交易對手的資信狀況與交易規(guī)模嚴重不匹配，這是最大的風險信號。
在股權轉讓交易中，轉讓方應在簽約前完成以下盡職調查：
1.主體資格：受讓方的設立合法性、存續(xù)狀態(tài)；
2.資本實力：注冊資本、實繳資本、財務報表、資金來源；
3.信用狀況：是否存在失信記錄、重大訴訟、被執(zhí)行信息；
4.實際控制人：背景調查、關聯(lián)關系、過往履約記錄；
5.行業(yè)reputation：市場口碑、過往交易評價；
6.寧可交易不成，不可風險不查。一份審慎的盡職調查報告，勝過十份完美的合同條款。
（二）合同條款設計：把風險關進制度的籠子
1.付款節(jié)奏與股權交割的解耦
最理想的安排是先付款后過戶，或至少大額款項支付后再過戶。星星科技案中，股權過戶后受讓方才支付8500萬元（首期款），尾款3000萬元在過戶后近三個月才到期。這種安排將轉讓方置于被動地位——股權已交出，但錢還沒收齊。
建議的優(yōu)化方案：
首期款（不低于50%）在簽約后、過戶前支付；
二期款在過戶時支付；
尾款（不超過20%）在過戶后一定期限內支付，并設置高額違約金和加速到期條款。
2.違約責任條款的精細化設計
違約金標準：建議約定每日萬分之五或更高，雖可能在訴訟中被調減，但高標準在談判中具有威懾力；
加速到期條款：任何一期款項逾期超過一定期限（如30日），全部未付款項立即到期；
違約責任范圍：明確違約金、資金占用利息、實現債權的費用（律師費、保全費、訴訟費等）均由違約方承擔；
擔保條款：要求受讓方提供足額、有效的擔保，包括但不限于保證、抵押、質押。
3.爭議解決條款
明確約定管轄法院或仲裁機構。對于涉及上市公司的重大交易，建議選擇交易對方所在地或標的公司所在地有管轄權的中級人民法院，避免因管轄問題拖延訴訟進程。
（三）履約過程中的動態(tài)監(jiān)控
簽約不是終點，履約監(jiān)控才是風險管理的核心。
1、建立付款臺賬：清晰記錄每筆款項的應付日期、實付日期、逾期天數；
2、設置預警機制：在付款到期日前30日、15日、7日分別設置提醒；
3、及時發(fā)送催告：一旦逾期，立即發(fā)送書面催告，既固定證據，也施加壓力；
4、關注受讓方動態(tài)：定期查詢受讓方的工商信息、訴訟信息、失信記錄。
（四）出現逾期后的分級應對
一級響應（逾期0-30天）：發(fā)送催款函，電話溝通，了解逾期原因，協(xié)商解決方案二級響應（逾期30-60天）：發(fā)送律師函，正式書面催告，啟動內部法律程序準備三級響應（逾期60天以上）：提起訴訟，申請財產保全，啟動全面法律維權程序
六、同類案例警示：尾款拖欠絕非個案
案例一：春興精工2400萬元股權轉讓尾款糾紛
春興精工（002547）因收購仙游得潤股權，尚余2400萬元股權轉讓款及違約金未支付。福能東方提起訴訟，要求支付剩余股權轉讓款2400萬元及違約金（截至2025年3月6日違約金為2128.68萬元）、資金占用利息（1078.45萬元），合計5607.13萬元。違約金已接近本金金額，充分說明了逾期付款的時間越長，違約成本越高。
案例二：美爾雅3000萬元股權轉讓尾款訴訟
美爾雅出售青海惠嘉51%股權，已收到7000萬元轉讓款并將股權過戶，但因智瑜科技未支付剩余3000萬元尾款，公司向法院提起訴訟。這一案情與星星科技案高度相似——同樣是股權已過戶、大額首付已付、尾款逾期。
案例三：國晟能源2.13億元仲裁賠付
國晟科技控股股東國晟能源因早年股份轉讓尾款糾紛，被裁決需支付股份轉讓款、違約金等合計2.13億元。控股股東層面的歷史債務問題，最終可能殃及上市公司本身。
案例四：達華智能4708萬元股權轉讓尾款訴訟
達華智能（002512）因股權轉讓尾款糾紛，向法院提起訴訟，起訴金額為4708萬元。
這些案例揭示了一個殘酷的現實：股權轉讓尾款拖欠，在資本市場中絕非小概率事件。從數百萬到數億元，從中小股東到控股股東，從普通公司到上市公司，沒有人能對尾款拖欠風險免疫。
七、對轉讓方的核心建議
（一）交易前：把好準入關
1、對受讓方進行穿透式盡職調查：不只看表面注冊資本，更要看實際控制人的資產狀況、資金來源的可靠性、過往的履約記錄；
2、合理評估交易對手的履約能力：交易規(guī)模應與受讓方的資本實力相匹配；
3、要求提供足額擔保：保證人應具有相應的償債能力，抵押物應具有足夠的價值和流動性。
（二）交易中：把好條款關
1、付款進度與股權交割進度掛鉤：先款后貨是最安全的模式；
2、設置高額違約金：讓違約成本高于履約成本；
3、明確擔保責任：擔保范圍應覆蓋本金、違約金、利息、實現債權的全部費用；
4、約定加速到期條款：任何一期逾期即全部到期；
5、明確管轄：選擇對己方有利的管轄法院或仲裁機構。
（三）交易后：把好監(jiān)控關
1、建立付款跟蹤機制：設置付款提醒，避免因疏忽錯過催收時機；
2、及時固定違約證據：一旦逾期，立即發(fā)送書面催告，保留一切溝通記錄；
3、果斷啟動法律程序：拖延是債務人最好的朋友。越早啟動訴訟和保全，回款的可能性越大；
4、充分利用財產保全：沒有保全的訴訟，猶如沒有子彈的槍。
（四）出現違約后：果斷行動
1、第一時間發(fā)送正式催告函（建議由律師出具）；
2、評估受讓方履約意愿與履約能力，判斷是協(xié)商解決還是訴訟解決；
3、如協(xié)商無果，立即啟動訴訟程序，同步申請財產保全；
4、將擔保人列為共同被告，擴大追償范圍；
5、密切關注訴訟時效，避免因超過訴訟時效而喪失勝訴權。
八、結語
星星科技3000萬元股權轉讓尾款糾紛，再次敲響了股權交易風險防控的警鐘。在資本市場中，股權轉讓是最高頻的交易形式之一，但高頻不等于低風險。每一次股權交割，都是一次權利與義務的重新分配；每一筆轉讓款的支付，都是一次信任與風險的博弈。
從法律視角看，股權轉讓尾款拖欠涉及違約認定、違約責任、合同解除、擔保責任、財產保全等一系列復雜的法律問題。從商業(yè)視角看，它考驗的是交易對手的選擇能力、合同條款的設計能力、履約過程的監(jiān)控能力、危機出現的應對能力。
最好的維權，是無需維權；最好的訴訟，是無需訴訟。在股權轉讓交易中，事前防范永遠優(yōu)于事后救濟。一份精心設計的合同、一次審慎的盡職調查、一套完善的履約監(jiān)控機制，遠比一場耗時數年的訴訟更經濟、更有效。
但當違約已然發(fā)生，果斷行動就是對自身權益最好的保護。星星科技已表態(tài)將“依法啟動訴訟、財產保全等司法程序”。我們期待這一表態(tài)能夠轉化為切實的法律行動，也希望本文的分析能夠為更多面臨類似困境的企業(yè)提供有益的參考。
股權有價，信用無價。在資本市場的游戲中，守約是最好的策略，違約是最貴的代價。
//本文作者
陳超明
■ 盈科華南區(qū)金融證券法律專業(yè)委員會主任、盈科深圳資本市場法律事務中心主任
■ 執(zhí)業(yè)領域：股權領域（設計、激勵、基金、融資、并購）、境內外IPO相關法律事務；股權領域疑難民商事訴訟、不良資產領域疑難訴訟及執(zhí)行法律事務
郭萌萌
■北京市盈科（深圳）律師事務所 律師
注：文章為作者獨立觀點，不代表資產界立場。
題圖來自 Pexels，基于 CC0 協(xié)議
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原標題： 錢貨兩清？不，3000萬尾款讓上市公司學會“依法催收”——星星科技股權轉讓違約糾紛，一堂價值3000萬的上市公司維權合規(guī)課
