股度股權 作者：陳超明 郭萌萌
來源：股度股權（ID：laws51）
引言
2026年6月，四川省自貢市貢井區人民法院上演了溫情一幕：申請執行人宋某嬌將一面寫有“高效執行解民憂，司法護航暖民心”的錦旗送到執行法官手中。這面錦旗的背后，是一起股東資格確認糾紛案的圓滿執結——法院依法向市場監督管理部門出具強制執行文書，將登記在宋某嬌名下的60%股權強制變更至第三人名下。
然而，并非所有拿到勝訴判決的當事人都能像宋某嬌一樣幸運。最高人民法院在相關案例中明確指出：僅確認股東資格、確認股權歸屬的判決，屬于純確認性裁判，無給付履行內容，不具備強制執行效力。當事人在股東資格確認之訴中，未一并訴請公司辦理股權變更登記、簽發出資證明書、載入股東名冊的，勝訴后無法申請法院強制過戶。
一字之差，天壤之別。同樣的股東資格確認糾紛，有的當事人拿著判決書順利實現股權變更，有的當事人卻陷入“勝訴卻無法執行”的窘境。這背后究竟隱藏著怎樣的法律邏輯？作為企業股東、投資人，又該如何在訴訟之初就布好全局，確保“紙上權利”能夠真正“落袋為安”？本文將結合最新司法案例、法律法規及實務經驗，對股東資格確認糾紛的訴訟策略與強制執行路徑進行深度解析。
一、股東資格確認糾紛：高發爭議的“重災區”
（一）何為股東資格確認糾紛
股東資格確認糾紛，是指股東與股東之間、股東與公司之間，就股東資格是否存在、股權歸屬等問題發生爭議而引發的訴訟。實踐中，這類糾紛的發生場景極為廣泛——
股權代持場景：實際出資人與名義股東之間因股權歸屬產生爭議，隱名股東要求確認其股東資格并辦理顯名化登記。這是實踐中最為常見的股東資格確認糾紛類型。據司法實踐觀察，股權代持因其高度隱秘性，已成為少數拒執行為人的慣用手段，甚至有被執行人通過股權代持方式隱匿財產、逃避執行。
冒名登記場景：當事人被他人冒用身份信息登記為公司股東，事后發現時已被卷入公司債務糾紛，甚至被追加為被執行人。
股權轉讓爭議場景：股權轉讓完成后，轉讓方或公司拒絕配合辦理工商變更登記，受讓方無法完成股權公示。
“名股實債”場景：投資行為在工商登記中表現為股權投資，但當事人之間實際約定為債權債務關系，事后就股東資格問題產生爭議。
公司僵局場景：股東資格確認后，新確認的股東無法參與公司實際經營、無法掌握公司財務賬目，股東之間信任基礎破裂。
（二）為何此類糾紛頻發
股東資格確認糾紛的高發，根源在于我國公司治理中長期存在的“三張皮”現象——協議約定、股東名冊、工商登記三者不一致。新《公司法》第三十四條明確規定：“公司登記事項發生變更的，應當依法辦理變更登記。公司登記事項未經登記或者未經變更登記的，不得對抗善意第三人。”這一規定在保護善意第三人的同時，也客觀上加劇了股權歸屬“名實不符”所帶來的法律風險。
實踐中，大量企業出于各種原因——避稅考量、規避監管、便利操作、信任關系——選擇不辦理或不及時辦理股權變更登記。這種“重實質、輕形式”的做法，在企業內部關系和諧時尚無大礙，一旦發生糾紛，便成為引爆法律風險的導火索。
二、訴訟策略：決定“能否執行”的關鍵一步
（一）確認之訴 vs 給付之訴：一字之差，天壤之別
民事訴訟中，判決主要分為確認判決、給付判決和形成判決三種類型。確認判決僅解決“權利是否存在”的事實認定問題，不創設履行義務，無強制執行效力；給付判決才會判令義務人履行具體行為，具備可執行基礎。
這一區別在股東資格確認糾紛中尤為重要。如果當事人在起訴時僅請求法院“確認其股東資格”或“確認股權歸屬”，而未請求“判令公司辦理股權變更登記”，那么即便勝訴，所獲得的也只是一紙“確認判決” ——它確認了你的權利，卻沒有給任何人施加必須配合你實現權利的義務。
最高人民法院在《楊文麗、蘇尼特右旗盛利熱力有限責任公司等與公司有關的糾紛執行監督案》中明確重申了這一裁判規則。該案中，隱名股東僅起訴要求確認其股東資格，法院判決支持后，公司拒絕配合辦理工商變更登記，當事人申請強制執行卻被法院駁回。最高人民法院最終裁定：單純股東資格確認判決不具備強制執行力。
（二）標準訴訟請求的“組合拳”
那么，如何才能確保勝訴判決具有強制執行力？答案是：采用“確認+給付”組合訴求。
具體而言，股東資格確認糾紛的訴訟請求應當至少包含以下兩項內容：
第一，確認之訴：請求法院依法確認原告具備公司股東資格，并明確享有具體股權比例。僅泛泛請求確認股東資格而未明確股權份額的，即便勝訴，在執行階段也難以確定具體權益范圍。
第二，給付之訴：請求法院判令公司在判決生效后特定期限內為原告辦理股權工商變更登記、將原告載入公司股東名冊、簽發出資證明書。
《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》第二十四條明確規定：“在審理股東資格確認糾紛案件中，當事人提出要求公司簽發出資證明書、記載于股東名冊并辦理公司登記機關登記的訴訟請求且其主張成立的，人民法院應當予以支持；當事人未提出前述訴訟請求的，可以根據案件具體情況向其釋明。”
雙訴求缺一不可——既能確認權屬，又能鎖定公司配合義務，勝訴后即可申請法院強制執行。
（三）實務中的常見誤區
誤區一：“只要確認了股權歸屬，公司自然會配合變更。” 這是最危險的認識誤區。實踐中，即便法院確認了股權歸屬，公司或原股東仍可能以各種理由拒絕配合——內部矛盾、控制權爭奪、稅務問題、歷史遺留問題等。自貢貢井法院的案件中，被執行人并無主觀惡意拖延，但公司因歷史經營期間存在欠繳稅款等問題，導致變更手續無法正常推進。如果連“配合”都無法完成，更何況“不配合”？
誤區二：“可以先確認資格，不行再起訴變更。” 這種“兩步走”策略看似穩妥，實則勞民傷財。當事人需要另行起訴主張公司履行變更登記義務，不僅增加時間成本和訴訟成本，還面臨訴訟時效、管轄法院等新的法律風險。一步到位、一次性解決，才是最優策略。
誤區三：“調解書確認的事項可以直接執行。” 自貢貢井法院的案件中，各方是通過調解達成協議的——確認宋某嬌并非公司股東，并將60%股權變更登記至李某聰名下。但即便如此，在對方“配合”但客觀不能的情況下，仍需要法院出具強制執行文書才能完成變更。因此，無論是判決還是調解，只要涉及股權變更，都必須確保法律文書具有可執行的內容。
三、強制執行：從“判決確認”到“工商落地”
（一）強制變更的法律依據
當生效法律文書確認了股權歸屬、判令了變更義務，而義務人仍不履行時，申請執行人可以向法院申請強制執行。法院執行權具有強制變更登記的效力。
《中華人民共和國民事訴訟法》第二百六十二條明確規定：“在執行中，需要辦理有關財產權證照轉移手續的，人民法院可以向有關單位發出協助執行通知書，有關單位必須辦理。”這一條款清晰無誤地規定了協助單位的強制性義務。
此外，《最高人民法院關于人民法院強制執行股權若干問題的規定》進一步細化了股權強制執行的程序。根據相關規定，法院可以向公司登記機關（市場監督管理部門）送達裁定書和協助執行通知書，要求其在國家企業信用信息公示系統進行公示。
（二）強制變更的操作流程
第一步：申請強制執行。 申請執行人持生效法律文書（判決書或調解書）向第一審人民法院或者與第一審人民法院同級的被執行財產所在地人民法院申請強制執行。
第二步：法院審查與立案。 法院受理后，審查執行依據是否具有可執行內容——即是否包含“判令公司辦理股權變更登記”等給付判項。如果僅有確權內容而無給付內容，法院將裁定不予執行。
第三步：出具強制執行文書。 確認具備執行條件后，法院依法向市場監督管理部門出具執行裁定書和協助執行通知書，明確要求其協助辦理股權變更登記手續。
第四步：登記機關協助辦理。 市場監督管理部門收到法院協助執行通知書后，依法依規予以辦理。對于需要協助執行股權變更的，登記機關在收到協助執行通知書等相關材料后，當場予以辦理，同時將相關信息在國家企業信用信息公示系統公示。
第五步：執行完畢。 股權變更登記在法院強制力推動下順利完成，申請執行人的合法權益得以最終實現。
（三）“客觀不能”≠“執行無門”
實踐中，股權變更登記無法順利推進的原因多種多樣，除了義務人主觀惡意不配合外，還存在大量“客觀不能”的情形——
公司存在欠繳稅款等歷史問題。 自貢貢井法院的案件即屬此類——被執行人在前往市場監督管理部門辦理變更時，發現公司因歷史經營期間存在欠繳稅款等問題，導致變更手續無法正常推進。面對這一情況，執行法官并沒有簡單地以“客觀不能”為由終結執行，而是依據生效調解書及《中華人民共和國公司法》相關規定，依法向市場監督管理部門出具強制執行文書，最終完成了變更。
公司已經停止經營或失聯。 實踐中，部分公司在訴訟或執行階段已經停止經營，甚至無法找到公司人員。此時，法院仍可依法向登記機關送達協助執行通知書，由登記機關憑法院文書辦理變更登記。
其他股東不配合或提出異議。 根據《公司法》第八十五條，人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。但優先購買權的行使并不妨礙強制變更的推進——其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄。
關鍵啟示：強制執行是“破局”利器，而非“備而不用”的最后手段。 正如貢井法院所展現的——面對客觀執行障礙時“不推諉、不繞道，依法運用強制執行措施打通兌現'最后一公里'”，這才是股東資格確認糾紛執行的應有姿態。
四、最新司法動態：新《公司法》帶來的變化與機遇
（一）新《公司法》明確股東的救濟權
2024年7月1日起施行的新《公司法》第八十六條第一款首次明確了股東請求變更登記的權利，并賦予股東在公司不配合時尋求司法救濟的權利。而原《公司法》對此未作任何規定。
這一變化意義重大。在此之前，公司拒絕辦理股權變更登記時，股東尋求司法救濟的法律依據相對薄弱。新《公司法》的明確規定，從立法層面為股東提供了更有力的權利保障。
（二）新《公司法》對強制執行的影響
新《公司法》在多處體現了對市場經濟和債權人利益的保護，對強制執行案件帶來諸多重要影響。在股權強制執行領域，新法的核心變化包括：
強化了股權登記的公示效力。 新《公司法》第三十四條明確，公司登記事項未經登記或者未經變更登記的，不得對抗善意第三人。這既是對善意第三人的保護，也意味著完成變更登記對于股東行使完整權利至關重要。
完善了股權轉讓的執行規則。 新條款新增了在股權執行階段的救濟規則，明確當股權已記載于股東名冊但尚未辦理登記時，受讓人有權請求排除強制執行。這為股權轉讓后未及時辦理變更登記的受讓人提供了更清晰的保護路徑。
（三）執行異議之訴的新動向
2025年7月24日正式施行的《執行異議之訴司法解釋》刪除了征求意見稿中關于“隱名權利人”的條款。這意味著，在股權代持場景下，隱名股東能否排除名義股東債權人對代持股權的強制執行，在司法實踐中仍存在較大爭議。
實踐中，各地法院對此問題的裁判立場并不統一，逐步形成了“肯定說”與“否定說”兩種代表性立場。“肯定說”主張在實際出資人與名義股東不一致的情況下，應當允許符合條件的實際出資人阻卻強制執行；“否定說”則主張隱名股東不享有足以排除執行的民事權益，股權代持關系僅是隱名股東和名義股東的債權債務關系，無法對抗外部債權人。
對投資人而言，這一爭議的存在意味著：單純依賴股權代持安排來保護自身權益，存在較大的法律不確定性。 最穩妥的做法，仍然是通過規范的股權變更登記來完成權利的公示。
五、風險防范：給企業股東和投資人的實務建議
（一）訴訟階段：打好“組合拳”
1、訴訟請求務必全面。 在提起股東資格確認之訴時，務必同時提出：（1）確認股東資格及具體股權比例的訴請；（2）判令公司辦理股權工商變更登記的訴請；（3）判令公司將原告載入股東名冊、簽發出資證明書的訴請。“確認+給付”雙訴求缺一不可。
2、注意證據的全面收集。 股東資格確認糾紛的證據鏈條通常包括：出資證明、股權轉讓協議、代持協議、銀行轉賬憑證、股東會決議、公司章程、參與公司經營管理的記錄等。證據越充分，確權越有保障。
3、善用訴前財產保全。 如果擔心訴訟期間股權被惡意轉讓或質押，可以在起訴前或起訴后及時向法院申請股權保全。法院保全股權時，會向市場監督管理部門送達協助執行通知書，防止股權在訴訟期間被處分。
（二）執行階段：主動推進“最后一公里”
1、及時申請強制執行。 判決或調解生效后，義務人未在指定期限內履行的，應當立即向法院申請強制執行，避免拖延導致執行障礙加劇。
2、配合法院查明執行障礙。 如果變更登記因“客觀原因”無法推進（如公司欠稅、材料不全等），應當主動向執行法官說明情況，配合法院查明癥結，以便法院依法出具強制執行文書。
3、關注登記機關的協助義務。 根據法律規定，市場監督管理部門收到法院協助執行通知書后必須辦理。如果登記機關無正當理由拒絕辦理，可以請求法院依法處理。
（三）日常經營：防患于未然
1、股權變動及時辦理變更登記。 無論是股權轉讓、增資擴股還是其他導致股權結構變化的交易，都應當在交易完成后及時辦理工商變更登記。拖延登記不僅影響股東權利的行使，還可能帶來意想不到的法律風險。
2、謹慎選擇股權代持安排。 股權代持雖然具有一定的靈活性和隱私性，但也伴隨著顯著的法律風險——名義股東擅自處分股權、名義股東的債權人強制執行代持股權、隱名股東顯名化困難等。如果確實需要采用代持安排，務必簽訂規范的代持協議，明確雙方權利義務，并保留完整的出資和溝通記錄。
3、保持公司內部文件與登記信息一致。 定期核對股東名冊、公司章程與工商登記信息是否一致，發現不一致的及時糾正。這不僅是合規經營的基本要求，也是防范股東資格爭議的重要措施。
六、結語
從自貢貢井法院那面寫有“高效執行解民憂，司法護航暖民心”的錦旗，到贛州經開區法院“強制執行破'僵局'，股權過戶護權益”的案例，再到最高人民法院“僅確權不訴變更無法強制執行”的明確裁判規則——股東資格確認糾紛的實踐反復提醒我們：勝訴不等于勝利，權利確認不等于權利實現。
“紙上權利”與“落袋為安”之間的距離，取決于訴訟策略是否周全、執行路徑是否清晰、法律工具是否用足。
對于企業股東、投資人而言，面對股東資格爭議時，不應僅僅關注“能否贏官司”，更應從一開始就思考“贏了之后能否執行”。在訴訟請求的設計上多下一分功夫，在執行路徑的規劃上多留一分余地，就能在關鍵時刻少走十分彎路。
法律的公平，不僅在于它能確認你的權利，更在于它能保障你的權利從“紙面”走向“現實”。 而這，恰恰需要每一位當事人、每一位法律從業者，在每一個案件中用心謀劃、精準施策。
//本文作者
陳超明
■ 盈科華南區金融證券法律專業委員會主任、盈科深圳資本市場法律事務中心主任
■ 執業領域：股權領域（設計、激勵、基金、融資、并購）、境內外IPO相關法律事務；股權領域疑難民商事訴訟、不良資產領域疑難訴訟及執行法律事務
郭萌萌
■北京市盈科（深圳）律師事務所 律師
注：文章為作者獨立觀點，不代表資產界立場。
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