作者：王彬

來源：負險不彬

以物抵債以債務人或第三人與債權人約定，用非貨幣財產代替原金錢債務，完成債務清償的行為。從法律性質上看，以物抵債協議屬于諾成性合同，根據《民法典合同編通則解釋》第27條，只要雙方意思表示真實，內容合法有效，協議自達成時即生效，不必以交付抵押物為生效前提。由此可見，以物抵債的核心是通過財產權利的轉移實現債務的消滅，其本質是一種替代履行方式。以物抵債的法律實踐根植于我國多層次、成體系的法律法規框架之中。 這一框架以《中華人民共和國民法典》為基石，以《中華人民共和國企業破產法》、《中華人民共和國民事訴訟法》等程序法為支柱，并輔以財政部、國家稅務總局等行政部門發布的規范性文件作為具體操作指引，共同構建了從實體權利到程序實現、從原則性規定到具體規則細化的完整制度體系

一、以物抵債的界定

（一）以物抵債的邏輯

（二）以物抵債與其他清償方式辨析

不同償債方式的辨析，核心價值是通過厘清不同法律安排的目的、成立要件與法律效果，為后續效力認定、會計與稅務處理奠定堅實的法律基礎。若混淆以物抵債與具有擔保功能的讓與擔保或法律禁止的流押條款，將直接導致合同效力認定錯誤，進而引發權利主張落空或合規風險。

1、代物清償vs.以物抵債

代物清償，通常指債權人受領他種給付以代替原定給付，從而使債之關系消滅的制度，其通說被認定為實踐合同，即除雙方合意外，尚需實際交付抵債物方能使合同成立。

以物抵債協議屬于諾成合同而非實踐合同，不以抵債物的實際交付作為合同成立的要件。

當以物抵債協議被認定為諾成合同后，雙方當事人的權利義務在協議達成合意之時即告確立，債權人自協議成立時起便享有要求債務人按約交付抵債物的合法請求權，該權利受到法律保護，債務人不履行交付義務將構成違約。這顯著增強了以物抵債作為債務清償工具的確定性與可執行性，避免了因實踐性要求可能帶來的不確定性風險。

2、讓與擔保vs.以物抵債

讓與擔保是一種非典型擔保，其核心特征是為擔保債務履行，債務人或第三人將擔保標的物之所有權轉移至債權人，若債務屆期獲得清償，則債權人返還標的物；若未獲清償，債權人可就該標的物受償。

以物抵債的本質是債務清償，是債務人與債權人約定以債務人或第三人所有的財產折價歸債權人所有，用以消滅舊債務的行為。

根據最高人民法院在（2021）最高法民申7497號等案例中的態度，二者的根本區別一是意思表示成立的時間：讓與擔保的約定通常成立于債務到期之前，其功能在于擔保；而以物抵債的約定一般成立于債務到期之時或之后，其功能在于清償。二是權利實現，讓與擔保中債權人通常就擔保物享有優先受償權；而在以物抵債中，若抵債物已交付，則可能轉化為讓與擔保關系，但若未交付，則債權人享有的主要是要求交付以清償債務的債權請求權，其優先性取決于是否完成物權變動公示。實務中，若將本屬于讓與擔保的安排誤定為以物抵債，可能因未履行清算義務而面臨效力風險；反之，則可能錯誤主張優先受償權。

3、物抵債型執行和解vs.以物抵債

執行和解協議是當事人在執行程序中，為變更生效法律文書確定的履行義務而自愿協商達成的協議，其目的包括通過協商解決執行爭議。而當執行和解的內容涉及以物抵債時，便形成了以物抵債型執行和解。這種安排在程序上具有特殊性：一是以物抵債需經申請執行人同意，執行法院僅發出通知而未獲申請執行人明確同意的，不得直接作出以物抵債裁定。二是執行程序中的以物抵債還需遵守特殊的監管規定，如當抵債物為金融公司股權時，需符合股東資格條件并履行監管報批程序。三是法律效果具有強制性，一旦法院作出生效的以物抵債裁定，標的物所有權自裁定送達接受抵債的債權人時轉移，且該裁定可能因與破產程序沖突而被撤銷。

當事人自行達成的以物抵債協議，不直接產生物權變動效力，且更多地受一般合同法規則調整。

（三）以物抵債的類型

1、自行和解的以物抵債

根據協議達成時間與債務履行期的關系，以物抵債可以劃分為“債務履行期滿后”與“債務履行期屆滿前”兩大基本類型，基于時點的分類是理解以物抵債法律框架的基石，直接決定了協議的效力認定、履行方式及債權人可主張的權利性質。

2、民事調解書約定的以物抵債

民事調解書是對當事人之間達成的以物抵債調解協議的確認，而以物抵債調解協議的本質屬于債的范疇，只能表明當事人之間達成以物抵償債務的利益安排，產生的直接后果是債權人取得要求債務人轉移抵債物所有權的請求權，此時創設物權仍要按照法律規定的物權變動規則進行。根據《中華人民共和國民法典》第二百二十九條規定，法律文書是法院作出的直接為當事人創設或者變動物權的法律文書。但法院出具關于以物抵債的民事調解書，只是確認當事人之間以物抵債這種清償方式的合法性，并不產生物權變動的效果。這類調解書具有給付內容，法院可以強制義務人交付標的物或完成權利變更登記。只有在標的物完成交付或者完成權利變更登記后，才產生物權變動的效力。

3、法院判決的以物抵債

以法院判決、裁決為依據的以物抵債，即以人民法院、仲裁委員會在分割共有不動產或者動產等案件中作出并依法生效的改變原有物權關系的判決書、裁決書，以及人民法院在執行程序中作出的拍賣成交裁定書、以物抵債裁定書等屬于《中華人民共和國民法典》第二百二十九條規定的中導致物權變動的人民法院的法律文書，這類文書僅限于共有糾紛訴訟之中，法院直接認定案件當事人之間對于涉案標的物的共有關系的判決或裁定。在這類案件中，法院的介入直接對訴爭物的權屬作出了判斷，產生了物權變動的法律效果。

4、網拍流拍后的以物抵債

根據《最高人民法院關于人民法院民事執行中拍賣、變賣財產的規定》和《最高人民法院關于人民法院網絡司法拍賣若干問題的規定》。《最高人民法院關于人民法院民事執行中拍賣、變賣財產的規定》第十六條第一款規定，拍賣時無人競買或者競買人的最高應價低于保留價，到場的申請執行人或者其他執行債權人申請或者同意以該次拍賣所定的保留價接受拍賣財產的，應當將該財產交其抵債。《最高人民法院關于人民法院網絡司法拍賣若干問題的規定》第二十六條規定，網絡司法拍賣競價期間無人出價的，本次拍賣流拍。流拍后應當在三十日內在同一網絡司法拍賣平臺再次拍賣。但第三十七條第三款還規定，該規定沒有明確的事項，應使用其他有關司法拍賣的規定。因此可以在第一次網拍流拍或第二次網拍流拍后進行以物抵債。

根據《最高人民法院關于人民法院民事執行中拍賣、變賣財產的規定》第十六條第二款規定，有兩個以上執行債權人申請以拍賣財產抵債的，由法定受償順位在先的債權人優先承受；受償順位相同的，以抽簽方式決定承受人。承受人應受清償的債權額低于抵債財產的價額的，法院應當責令其在指定的期間內補交差額。從該條款可以推出以物抵債程序的基本步驟，即先確定承受人應受清償的債權額，如有差額再由承受人指定期限內補交差額，最后對補交差額進行分配。

二、以物抵債的法律效力分析

（一）以物抵債成立的法律要件

根據《民法典》第五百五十二條、第五百六十八條及第五百六十九條，《最高人民法院關于審理涉執行司法賠償案件適用法律若干問題的解釋》，《第九次<全國法院民商事審判工作會議紀要>（法〔2019〕254 號）》第44條、第45條和第71條，《關于銀行業金融機構、金融資產管理公司不良債權以物抵債有關稅收政策的公告》的規定。得到法律支持的以物抵債，需要滿足以下要求：

一是主體適格，以物抵債主要發生在債權人與債務人之間；債權人與第三人之間；債務人、債務人及第三人之間。債權人與第三人之間發生以物抵債法律關系的依據是《民法典》第五百五十二條，第三人與債務人約定加入債務并通知債權人,或者第三人向債權人表示愿意加入債務,債權人未在合理期限內明確拒絕的,債權人可以請求第三人在其愿意承擔的債務范圍內和債務人承擔連帶債務。

二是以物抵債必須意思表示真實，不得存在共謀的虛假意思表示，不存在欺詐、脅迫等情形。

三是不得出現流押、流質等其他違反法律強制性規定的情形

四是債務人、或基于《民法典》第五百五十二條并存的債務承擔的第三人，需對相應資產有處分權。抵債物是動產的，除要求對方提供購買憑證、所有權登記證書（如有）之外，部分動產可以查詢登記情況，如車、船等，可以到登記機關查驗核實。抵債物是不動產的，除核驗對方提供的權證（不動產權證等）之外，還需要去不動產登記機關查證權證的登記信息是否有誤。以權利抵債的，要核查權利憑證，以登記生效為要件的權利還要查驗是否在行政機關登記。除了查清物的權利人之外，還要查清物上是否有他項權，也就是抵債的物是否為其他債務提供過擔保。抵債物上有他項權對接受抵債的債權人來說存在較大風險。

（二）以物抵債的效力認定

1、常規狀態的效力認定

根據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民法典〉合同編通則若干問題的解釋》（法釋〔2023〕13號，以下簡稱《合同編解釋》）的相關規定，司法實踐對債務履行期限屆滿前與屆滿后達成的以物抵債協議，采取了差異化的審查標準與效力認定規則。這構成了分析以物抵債法律效力的基本框架，其核心爭議點在于如何平衡當事人意思自治與防止利益失衡、禁止流質流押等法律原則之間的張力。

對于債務履行期限屆滿后達成的以物抵債協議，其效力認定相對明確，通常被界定為諾成合同，自當事人意思表示一致時生效。根據《合同編解釋》第二十七條，債務履行期限屆滿后達成的以物抵債協議，只要不存在影響合同效力的情形，人民法院應當認定該協議自當事人意思表示一致時生效。這意味著，此類協議不以抵債物的實際交付為成立要件，當事人達成合意即告成立并原則上生效。其法律效果主要體現在新舊債務關系的處理上，通說認為該協議旨在成立一個新債，用以清償舊債，但新舊兩債在協議履行完畢前處于并存狀態。若新債（即交付抵債物的義務）未得到履行，債權人既有權請求債務人履行新債，亦有權選擇恢復履行舊債。此外，最高法院在相關案例中亦指出，對以物抵債協議的效力、履行等問題的認定，應以尊重當事人的意思自治為基本原則。因此，債務履行期屆滿后的以物抵債，是當事人在債權數額和抵債物價值均已確定的情況下，對債務清償方式作出的自主安排，司法干預空間有限，效力基礎較為穩固。

相較之下，債務履行期限屆滿前達成的以物抵債協議，其效力認定則更為復雜，是法律風險的高發區，需結合具體約定內容審慎判斷其可能面臨無效、可撤銷或效力待定的情形。這是本章節分析的重中之重。首先，根據《合同編解釋》第二十八條，對于此類協議，人民法院應當在審理債權債務關系的基礎上認定其效力。其風險首要來源于可能構成法律禁止的“流質”或“流押”條款。若當事人約定債務人到期沒有清償債務，抵債財產即歸債權人所有，則該部分約定依據《合同編解釋》第二十八條第二款應認定為無效。不過，該條款同時規定，此類無效不影響協議其他部分的效力，債權人仍可請求對抵債財產進行拍賣、變賣、折價以實現債權。其次，此類協議可能因顯失公平而面臨被撤銷的風險。最高法院觀點明確指出，債權人與債務人在債務履行期屆滿前作出以物抵債約定時，由于債權尚未到期，債權數額與抵債物的價值可能存在較大差距。若此時直接認定該約定有效，尤其是在抵債物價值于締約后發生重大變化的情況下，可能導致雙方利益顯失公平。因此，司法實踐中對此類協議的審查更為嚴格，傾向于不輕易認定其直接產生物權變動或完全有效的法律后果，以防止對債務人造成不公。最后，此類協議的效力還受到《民法典》關于合同效力一般規定的約束，如是否存在虛假意思表示、是否違反法律、行政法規的強制性規定或違背公序良俗等。

2、執行及破產程序中的效力認定

在執行程序與破產程序中，以物抵債的適用受到更為嚴格的程序性規制，其法律效果亦存在特殊性。在執行程序中，以物抵債主要作為一種強制執行變價措施存在。根據相關規定，在拍賣流拍后，債權人可以申請以物抵債，但通常需要補足財產評估價與債權額之間的差價。值得注意的是，當事人達成的以物抵債執行和解協議，人民法院不得依據該協議直接作出以物抵債裁定，但這并不排斥當事人自行履行協議的權利。在履行方式上，司法實踐認可通過“占有改定”等非直接交付的方式完成動產交付，例如在(2025)陜0124民初1556號案中，法院認為以占有改定方式交付動產，當權利人間接占有時，以物抵債內容即視為履行完畢。然而，執行程序中的以物抵債措施本身并不對多個執行債權的清償順序產生影響。

在破產程序中，以物抵債規則的適用則更為復雜且嚴格。根據《中華人民共和國企業破產法》及其司法解釋，破產受理裁定作出即生效，若法院作出的以物抵債裁定送達時間晚于破產受理裁定作出之日，則所涉財產應被納入破產財產，已作出的以物抵債裁定應被撤銷。這體現了破產程序優先保護全體債權人公平受償的立法宗旨，限制了在債務人瀕臨破產時個別債權人通過以物抵債獲得優先清償的可能。

在清算及重整過程中，以物抵債是資產處置與債務清償的重要方式。例如，在西昌市元源實業有限公司破產清算案中，法院通過作出以物抵債裁定，將特定房產及土地使用權直接裁定歸抵押權人所有，以清償債務。這體現了破產程序下，經司法裁定確認的以物抵債具有強制執行力，能夠直接引致物權變動。而在民事執行程序中，相關規則更為細致。《最高人民法院關于人民法院民事執行中拍賣、變賣財產的規定》確立了執行財產變價應以拍賣為優先原則。同時，根據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第四百九十一條，通過法院依法定程序裁定以物抵債的，標的物所有權自抵債裁定送達接受抵債物的債權人時轉移。這明確了司法強制力介入下以物抵債產生物權變動的生效時點，與當事人自行協議抵債的效力規則形成區分。此外，司法解釋還對執行中以物抵債的適用設定了嚴格條件，包括需雙方同意、不損害其他債權人利益及社會公共利益，并需經法院審查確認，以防止利用司法程序進行虛假訴訟或損害案外人權益。

三、以物抵債的會計處理

（一）債務人以物抵債會計處理

財政部、國家稅務總局等行政部門發布的規章與規范性文件，則在會計處理與稅收征管層面，對以物抵債操作進行了具體細化和政策引導。在會計處理方面，財政部修訂發布的《企業會計準則第12號——債務重組》明確將“債務人以資產清償債務”定義為債務重組的方式之一，為以物抵債的財務確認與計量提供了統一的準則依據。

債務重組需要再債務人發生財務困難的情況下，債權人按照其與債務人達成的協議或者法院的裁定作出讓步的事項。因此，判斷一項以物抵債交易是否構成債務重組，關鍵在于債務人是否處于財務困難狀態，以及債權人是否因此作出讓步，即債權人收到的抵債資產公允價值是否低于其重組債權的賬面價值。若同時滿足這兩個條件，則適用債務重組準則進行會計處理；反之，若債務人未發生財務困難，或債權人未作出讓步（例如，抵債資產公允價值等于或高于債權賬面價值），則該交易更接近于一項非貨幣性資產交換用于清償債務，應按照資產處置的相關準則進行處理。這一初始定性是后續所有會計確認、計量與列報的基礎，決定了損益的性質與歸屬科目。

1、構成債務重組的會計核算

在構成債務重組的情形下，債務人的會計處理需嚴格遵循《企業會計準則第12號——債務重組》的規定，核心是終止確認相關債務，并按所清償債務賬面價值與轉讓資產賬面價值之間的差額確認債務重組損益。 根據準則，債務人以資產清償債務的，應當將所清償債務賬面價值與轉讓資產賬面價值之間的差額計入當期損益。具體而言，債務人需首先終止確認被清償的債務，其賬面價值通常為應付賬款、借款等金融負債的賬面余額。其次，需終止確認用于抵債的資產，其賬面價值為該資產的賬面原值扣除累計折舊、攤銷及減值準備后的凈額。所清償債務賬面價值與轉讓資產賬面價值之間的差額，即為債務重組損益。根據最新會計處理規定，當債務人以非金融資產清償債務，或同時以金融資產和非金融資產清償債務時，無需區分資產處置損益和債務重組損益，也無需區分不同資產的處置損益，而應將上述差額統一記入“其他收益——債務重組收益”科目。這一處理原則簡化了核算，并更清晰地反映了債務重組交易的整體經濟影響。例如，在債務人以設備抵償應付賬款的案例中，債務人需借記“應付賬款”（債務賬面價值），貸記“固定資產清理”（抵債資產賬面價值），并將差額貸記“營業外收入”或借記“營業外支出”，但根據最新指引，此差額更可能計入“其他收益——債務重組收益”科目。整個過程中，抵債資產的公允價值主要用于交易協商與稅務考量，在債務人自身的損益計量中并不直接使用，這與債權人的處理形成關鍵差異。

在以物抵債交易中，債務人需遵循《企業會計準則第12號——債務重組》的披露要求，在財務報表附注中充分披露債務重組的方式、確認的債務重組損益金額、抵債資產的類別、賬面價值和公允價值等信息，以提供有助于投資者理解交易實質及財務影響的充分信息。

2、不構成債務重組的會計核算

對于不構成債務重組的以物抵債交易，即債務人未處于財務困難或債權人未作出讓步的情形，其會計處理實質為一項非貨幣性資產交換，重點在于確認資產處置損益。在此類交易中，債務人清償債務并未獲得額外的債務減免利益，因此交易的核心是資產所有權的轉移。債務人應按照處置相關非流動資產的規定進行會計處理，即終止確認抵債資產，并按資產處置收入（即所清償債務的公允價值或協議約定的價值）與資產賬面價值的差額，確認資產處置損益。根據財務報表列報要求，因處置非流動資產產生的利得或損失，應在“資產處置收益”項目中列報，該項目包含在營業利潤之中。這與債務重組損益通常作為非經常性損益列報的性質有所不同。例如，若一家公司以其持有的投資性房地產抵償等值債務，且不滿足債務重組條件，則其會計處理更側重于該投資性房地產的處置，相關損益計入資產處置收益。實務中，企業需審慎評估交易背景，避免將本應屬于資產處置的交易錯誤歸類為債務重組，或反之，以確保財務信息的真實性與公允性。

（二）債權人以物抵債的會計處理

債權人在接受以物抵債時，其會計處理的起點在于對原債權的終止確認進行審慎判斷。根據《企業會計準則第12號——債務重組》的規定，以資產清償債務方式進行債務重組的，債權人應當在相關資產符合其定義和確認條件時予以確認。即當債權人通過接受債務人提供的非現金資產來清償債務時，其會計處理的核心環節是確認一項新資產的取得，并同時終止確認原債權。但在實際操作中，以物抵債過程往往存在實質與形式的不一致性，例如從法院判決或雙方協議生效到實際取得抵債資產所有權可能經歷漫長過程，這使得債權人在判斷何時應進行原債權的終止確認時面臨挑戰，部分企業可能在判決或協議生效后即刻沖抵債權，而另一些則可能選擇待實際占有資產后再行處理。因此，債權人需基于“與資產所有權相關的風險和報酬是否已實質性轉移”這一核心原則，結合具體合同條款及法律執行情況，審慎評估并確定原債權終止確認的時點。

根據會計準則，債權人初始確認受讓的非金融資產時，應當按照成本進行計量，該成本即為放棄債權的公允價值與可直接歸屬于取得該資產的相關稅費之和。具體而言，當債權人接受存貨等非金融資產抵債時，其入賬價值應確認為放棄債權的公允價值加上使該資產達到預定可使用狀態前所發生的相關稅費。例如，在客戶以一批貨物抵償應收賬款的場景下，即使對方未能提供發票，債權人賬務處理中庫存商品的入賬價值仍應基于所放棄應收賬款的公允價值，加上可能支付的稅費來確定，同時確認相應的增值稅進項稅額。這一計量原則確保了抵債資產以交易發生時的市場價值或經合理評估的價值入賬，反映了債務重組的經濟實質。對于取得的抵債資產若為金融資產，其初始計量則需遵循金融工具確認和計量的相關準則。該原則統一了不同類別抵債資產的計量基礎，避免了因資產形式差異導致的會計信息不可比性，是債權人會計處理中最核心的環節。

在確定抵債資產入賬價值后，放棄債權的公允價值與其賬面價值之間的差額需確認為當期損益。這一差額反映了債務重組交易對債權人財務狀況的直接影響。根據準則，該差額應當計入當期損益。在典型的賬務處理中，該差額通常通過“投資收益”科目進行核算。例如，當債權人放棄的應收賬款賬面余額為100萬元，其公允價值評估為90萬元，而接受抵債的存貨按公允價值90萬元加上相關稅費2萬元共計92萬元入賬時，債權人需確認8萬元（100萬元-92萬元）的投資損失。這一損益確認過程，將原債權可能已計提的信用減值準備、以及抵債資產價值與債權賬面價值的偏離一次性反映在利潤表中，直接影響債權人的當期業績。它清晰地揭示了債務重組行為對債權人資產質量和盈利能力的財務影響，是債權人進行相關決策和投資者評估公司經營風險的重要信息。

綜上所述，債權人對以物抵債交易的會計處理，是一個以放棄債權公允價值為錨點，連貫完成債權終止確認、資產初始計量和重組損益確認的過程。該處理框架由《企業會計準則第12號——債務重組》等規范所確立，強調基于公允價值計量屬性，確保會計信息能夠真實、公允地反映債務重組的經濟后果。債權人需準確把握資產確認時點、審慎評估債權公允價值，并正確計量相關稅費，方能確保財務報表的準確性與合規性。本章所述原則為通用性規范，為后續分析取得不同類別資產后的后續計量與核算差異奠定了基礎。

（三）不同抵債底層資產的會計處理

以物抵債的交易中，抵債資產的屬性差異直接決定了其在債權人財務報表中的后續計量模式與核算科目，是會計處理的核心分野。根據《企業會計準則》，債權人受讓的非金融資產應以其放棄債權的公允價值及相關稅費進行初始計量。然而，在初始確認后，不同類型的資產將遵循截然不同的后續計量規則，這直接影響到企業資產價值的后續變動如何反映在財務報表中，進而對利潤表與資產負債表產生差異化影響。

金融資產作為抵債物時，其后續計量高度依賴于管理層的業務模式與合同現金流量特征，分類核算要求最為復雜。存貨類資產在抵債后，其后續計量核心在于成本結轉與減值測試，對利潤表的影響路徑相對直接。固定資產與無形資產作為抵債物，其后續計量涉及系統的折舊或攤銷，價值變動的影響在多個會計期間內平緩釋放。債權人受讓的固定資產或無形資產，在初始確認后，需在其預計使用壽命內，按照確定的方法系統計提折舊或攤銷，相關費用計入當期損益。這種計量方式使得資產價值消耗對利潤的影響是長期且均勻的。與存貨類似，固定資產也需要進行減值測試，當可收回金額低于賬面價值時，需計提減值準備。對于債務人而言，以固定資產清償債務時，需將固定資產賬面價值轉入清理，最終將債務賬面價值與資產清理凈額之間的差額計入當期損益。投資性房地產作為特殊的抵債資產，其后續計量模式的選擇（成本模式或公允價值模式）將導致財務報表影響的根本性不同。

四、以物抵債的稅務處理

（一）增值稅

以物抵債行為在增值稅法下通常被定性為“視同銷售”應稅交易，這是其稅務處理的邏輯起點與核心規則。根據增值稅的相關規定，有償轉讓貨物、不動產、無形資產的所有權或使用權，以及有償提供服務，均屬于增值稅的應稅范圍。在以物抵債交易中，債務人以其擁有的存貨、固定資產或不動產等資產的所有權，用于抵償所欠債權人的債務，這一行為構成了對資產的有償轉讓。盡管該交易可能不以直接的貨幣支付為對價，而是以債務的消滅作為交換，但根據增值稅的立法精神，為保持增值稅抵扣鏈條的完整性和防止稅基侵蝕，此類行為被明確規定為“視同應稅交易”，需按照銷售行為繳納增值稅。具體而言，債務人用房產抵債，構成有償轉讓不動產使用權，屬于增值稅的征稅范圍，需要依法計算繳納增值稅。這一定性決定了債務人是增值稅的納稅義務人，并為其后續計稅依據的確定和發票開具奠定了基礎。

在確定增值稅計稅依據時，需遵循“視同銷售”原則，并以公允價值作為核心的計量標準，但不同資產類型與實務場景下存在具體操作差異。根據增值稅相關政策，視同銷售行為的銷售額，應按照納稅人最近時期銷售同類貨物、服務、無形資產或者不動產的平均價格確定；沒有同類價格的，按照其他納稅人最近時期銷售同類貨物的平均價格確定；若以上均無法取得，則需按照組成計稅價格確定，其核心是反映交易的公允價值。在以物抵債場景中，對于抵債資產，其公允價值通常可參照債務重組協議中約定的作價、具有法律效力的評估報告所載明的評估價值，或者該資產的市場價格。例如，債務人以其公允價值為100萬元的房產抵償120萬元的債務，在增值稅處理上，應將該房產的公允價值100萬元視為銷售額。然而，對于銀行業金融機構、資產管理公司等特定主體處置通過司法程序取得的抵債不動產，現行政策提供了特殊的計稅安排。根據財政部和國家稅務總局2023年發布的公告，這些機構中的增值稅一般納稅人處置此類抵債不動產時，可選擇以取得的全部價款和價外費用，扣除取得該抵債不動產時的作價（該作價應當取得人民法院、仲裁機構生效的法律文書）后的余額為銷售額，適用9%的稅率計算繳納增值稅。這種差額計稅方法，實質上是以處置環節的增值額作為稅基，有效解決了因無法取得抵債資產原所有權人開具的增值稅進項發票而導致的稅負過重問題，是對一般“視同銷售”規則的重要補充和優化。

（二）企業所得稅

從債務人視角分析，以物抵債交易將同時觸發資產轉讓所得（或損失）與債務重組所得（或損失）兩項企業所得稅納稅義務。根據《企業所得稅法》及其實施條例，債務人以非貨幣資產清償債務，應分解為轉讓相關非貨幣性資產、按非貨幣性資產公允價值清償債務兩項業務進行稅務處理。具體而言，債務人需確認兩項關鍵損益：一是資產轉讓所得或損失，其金額等于抵債資產的公允價值（通常為抵債裁定確認的抵債金額或協議約定的債務清償額）減去該資產的計稅基礎（即歷史成本）；二是債務重組所得，其金額等于所清償債務的計稅基礎（即債務賬面價值）與用于清償債務的資產公允價值之間的差額。

對于符合特定條件的債務重組，債務人可適用特殊性稅務處理，從而遞延并平滑企業所得稅稅負。從債權人視角分析，以物抵債交易的核心稅務問題在于確定取得抵債資產的計稅基礎，并確認相應的債務重組損失以實現稅前扣除。

綜合來看，以物抵債交易對交易雙方的企業所得稅稅負產生立竿見影且影響深遠的效果，特殊性稅務處理規則為符合條件的重組提供了寶貴的稅收籌劃空間。對債務人而言，交易可能帶來當期大額的資產轉讓與債務重組所得，顯著增加當期應納稅額，但特殊性稅務處理條款為其提供了將債務重組所得分5年平滑確認的選擇，有助于緩解重組當期的現金流壓力。對債權人而言，交易導致其確認債務重組損失，直接降低當期應納稅所得額，但同時也為其取得的抵債資產設定了新的、通常以公允價值為基礎的計稅基礎，這將影響該資產未來持有期間折舊或攤銷的扣除額，以及最終處置時的資本利得稅負。整個交易的設計與執行，尤其是抵債資產公允價值的確定、重組商業目的的論證以及后續經營安排的規劃，都緊密關聯著雙方最終的實際稅負。企業管理者在決策時，必須將上述所得稅影響與增值稅、印花稅等其他稅種的處理（如抵債不動產處置可適用增值稅差額征稅）通盤考慮。

（三）土地增值稅、契稅等其他稅種處理

1、土地增值稅

土地增值稅是以物抵債不動產處置中最為復雜且稅負最重的稅種，其處理核心在于明確應稅行為判定、計稅依據確定以及可扣除項目確認三大環節。根據《關于土地增值稅若干問題的通知》（財稅[2006]21號），轉讓國有土地使用權、地上建筑物及其附著物并取得收入的單位，為土地增值稅的納稅義務人。在以物抵債交易中，債務人以其擁有的不動產抵償債務，實質上構成了不動產所有權的轉移，并通常以抵債作價（通常由法院裁定或雙方協議確定）作為對價，該行為屬于土地增值稅的征稅范圍。其計稅依據的確定，在司法裁定以物抵債的背景下，通常以抵債不動產的作價（即抵債金額）作為轉讓收入。然而，計算土地增值稅的關鍵在于可扣除項目的確認，這構成了實務中的主要難點。根據規定，可扣除項目包括取得土地使用權所支付的金額、房地產開發成本、費用及與轉讓房地產有關的稅金等。在以物抵債場景下，特別是當抵債資產為“舊房”時，扣除項目的確定方式受到限制。可供選擇的路徑通常包括按評估價格、按購房發票金額計算或實行核定征收。但司法程序中的以物抵債，原債務人（賣方）通常不會配合開具購房發票，而作為買受方的金融機構若不墊付相關稅費，也難以申請稅務機關代開發票，這直接限制了扣除項目的計算方式選擇。更關鍵的是，稅務機關在認定成本時，可能僅將被執行人（原債務人）最初支付的土地出讓金和法拍時點估計的已投入開發成本之和，作為法拍資產買受方取得項目的成本。這種認定方式往往導致稅務口徑認定的可扣除項目金額低于抵債資產的作價（法拍對價），使得項目在后續開發或再轉讓時，賬面開發成本超過稅務認可的成本，從而顯著推高土地增值稅的稅基和實際稅負。這種成本認定爭議，直接影響了以物抵債不動產二次處置的稅務成本和最終收益。

2、契稅

契稅的處理主要從債權人（承受方）角度出發，其納稅義務產生于因受償而承受不動產產權的行為，現行稅收優惠政策為金融機構提供了明確的減免支持。根據契稅法規，在中華人民共和國境內轉移土地、房屋權屬，承受的單位和個人為契稅的納稅人。在以物抵債中，債權人通過法院裁定或仲裁取得不動產所有權，構成了“承受”行為，原則上需要繳納契稅。其計稅價格通常為不動產的成交價格，在司法抵債中即為抵債裁定文書確認的作價。然而，為降低金融機構處置不良資產過程中的稅費負擔，財政部與稅務總局聯合發布的《關于繼續實施銀行業金融機構、金融資產管理公司不良債權以物抵債有關稅收政策的公告》（財政部、稅務總局公告2022年第31號，相關政策延續至2027年12月31日）提供了明確的稅收優惠。根據該公告，對銀行業金融機構、金融資產管理公司接收抵債資產免征契稅。這一政策適用于經人民法院判決裁定或仲裁機構仲裁的抵債資產。該政策有效降低了金融機構接收抵債資產的即時現金成本，提升了其通過以物抵債方式化解不良債權的積極性。

3、印花稅

印花稅的處理相對清晰，主要涉及抵債協議或產權轉移書據的貼花問題，金融機構同樣享有特定的免稅待遇。根據《中華人民共和國印花稅法》，產權轉移書據屬于應稅憑證。以物抵債協議或法院出具的抵債裁定書，作為導致不動產產權發生轉移的文書，通常需要按“產權轉移書據”稅目繳納印花稅。納稅義務人為書立應稅憑證的各方當事人。與契稅類似，針對銀行業金融機構和金融資產管理公司，上述稅收優惠政策也涵蓋了印花稅的減免。根據規定，對銀行業金融機構、金融資產管理公司接收、處置抵債資產過程中涉及的合同、產權轉移書據和營業賬簿免征印花稅。但需注意，該免稅政策僅針對金融機構一方，對合同或產權轉移書據其他各方當事人（如原債務人、最終的資產購買方）應繳納的印花稅仍需照章征收。這一差異化安排精準減輕了金融機構在不良資產接收和處置環節的稅收成本。

4、城市維護建設稅、教育費附加等稅費

作為增值稅、消費稅的附加征收項目，其處理邏輯直接依附于主稅。城市維護建設稅、教育費附加和地方教育附加（后兩者常被合稱為“兩項附加”）的計稅（征）依據是納稅人實際繳納的增值稅、消費稅稅額。在以物抵債涉及不動產處置并產生增值稅應稅行為時，相應的城市維護建設稅及附加便會隨之產生。城市維護建設稅的稅率根據納稅人所在地不同（市區、縣城或鎮、其他地區）而有所差異。值得注意的是，根據《中共中央關于進一步全面深化改革，推進中國式現代化的決定》，中央正研究將城市維護建設稅、教育費附加、地方教育附加合并為“地方附加稅”，并授權地方在一定幅度內確定具體適用稅率，這一潛在的稅制改革動向，未來可能影響以物抵債資產處置中附加稅費的計算方式和地方財政的分配。此外，現行稅收政策對增值稅小規模納稅人、小型微利企業和個體工商戶有減半征收城市維護建設稅等“六稅兩費”的優惠，但該優惠主要針對特定納稅人類型，與抵債資產本身的屬性關聯度較低。

五、以物抵債操作流程

六、以物抵債業務中關鍵要點與應對機制

（一）法律風險

1、風險成因

以物抵債協議的法律效力風險，核心在于協議簽訂時點與內容是否觸碰法律強制性規定，導致協議全部或部分無效，從而使得債權人預期的清償目的落空。根據《民法典》及相關司法解釋，債務履行期限屆滿前達成的以物抵債協議，若約定債務人不履行到期債務時抵債財產直接歸債權人所有，則構成法律所禁止的流押或流質條款。此類條款因違反《民法典》第401條、第428條的強制性規定而歸于無效。盡管該條款無效并不必然導致整個協議無效，但債權人將無法依據該條款直接取得抵債物所有權，其權利主張將回歸至原債權債務關系，喪失了通過抵債安排可能獲得的確定性。

2、應對措施

為有效應對上述法律風險，債權人必須構建一套貫穿事前、事中、事后的全流程風險防范體系，其核心在于嚴謹的盡職調查與周密的協議條款設計。在盡職調查階段，必須對擬抵債資產進行穿透式核查。調查清單應至少包括：核查不動產權屬證書、動產購買憑證以確認所有權；查詢不動產登記中心、市場監督管理部門及法院系統，以查明資產是否存在抵押、質押、查封等權利限制；委托具備資質的評估機構對資產進行市場價值評估，防止價值虛高；調查資產的實際物理狀況與使用情況。在協議條款設計上，應著力構建多重保障。首先，必須設置詳盡的陳述與保證條款，要求債務人或提供資產的第三人明確保證其對抵債資產擁有合法、完整、無爭議的所有權，且資產上不存在任何未披露的權利負擔。其次，應明確約定瑕疵擔保責任，若資產存在權利或質量瑕疵，債權人有權要求更換資產、折價或追究違約責任。再次，協議中需清晰界定資產交付、過戶的具體時間節點、流程以及所涉稅費的承擔主體，避免履行爭議。此外，鑒于以物抵債協議可能面臨履行障礙，協議中應明確約定，若債務人或第三人未在約定期限內履行過戶義務，債權人有權選擇要求繼續履行抵債協議或恢復對原債務的追索權，此安排符合《民法典》合同編通則司法解釋的精神。為增強協議的執行力，債權人可考慮通過公證賦予債權文書強制執行力，或在達成協議后及時通過司法確認程序獲得法律文書。但需特別注意，即便獲得法院出具的調解書，也不能直接產生物權變動的效力，債權人仍需及時完成資產的正式過戶登記，方能取得所有權并對抗善意第三人。通過上述系統性的風險防范措施，方能在復雜的以物抵債實務中最大程度地保障債權人權益，實現債務化解的最終目的。

（二）會計稅務等合規要點

從債務人視角審視，以物抵債的會計處理核心在于準確計量資產處置損益與債務清償損益，并嚴格遵循終止確認條件。根據企業會計準則，債務人以資產清償債務時，需在相關資產和所清償債務符合終止確認條件時予以終止確認。所清償債務賬面價值與轉讓資產賬面價值之間的差額應計入當期損益。這一處理的關鍵在于對轉讓資產賬面價值的準確計量，特別是當抵債資產為不動產、股權等公允價值可能波動較大的非現金資產時。實務中常見的誤區是未能可靠取得抵債資產的公允價值，或錯誤地將資產的歷史成本直接作為其賬面價值進行結轉，從而導致資產處置損益計量失真。例如，債務人以市場價值已顯著貶損的房產抵償債務，若仍以原始購置成本入賬，將虛增當期債務重組收益，為未來會計信息質量埋下隱患。因此，債務人必須依據會計準則要求，在抵債協議生效且資產控制權轉移的時點，合理評估并確認抵債資產的公允價值，確保損益確認的準確性與合規性。

從債權人視角分析，受讓抵債資產的初始計量與后續分類是會計合規的難點，需審慎判斷資產性質并合理歸集取得成本。債權人應當按照放棄債權的公允價值與賬面價值之間的差額確認債務重組損益。對于受讓的抵債資產，其初始入賬成本應以放棄債權的公允價值為基礎進行確定。若涉及受讓多項資產，則需按照各項資產的公允價值比例對放棄債權的公允價值進行分配，并以此為基礎確定各項資產的成本。此環節的合規風險點集中于兩方面：一是初始成本構成不完整，例如忽略了為取得抵債資產而直接發生的稅費、運輸費等必要支出，導致資產入賬價值被低估；二是資產類別劃分錯誤，如將本應作為“投資性房地產”或“存貨”核算的抵債不動產誤計入“固定資產”，這將直接影響資產后續的折舊攤銷政策、減值測試模式乃至利潤表表現。債權人必須根據持有抵債資產的目的和能力，結合企業自身業務模式，在取得時即做出正確的資產分類判斷，并建立清晰的內部文檔以支持該判斷。

在稅務處理層面，增值稅鏈條的完整性與發票管理的合規性是以物抵債交易的首要稅務風險點。根據現行稅收政策，銀行業金融機構、金融資產管理公司中的增值稅一般納稅人處置抵債不動產，可選擇以取得的全部價款和價外費用扣除取得該抵債不動產時的作價為銷售額，適用9%稅率計算繳納增值稅。然而，選擇該差額計稅方法的納稅人，其抵債不動產作價部分不得向購買方開具增值稅專用發票。這一規定對非金融企業同樣具有重要參考意義，它揭示了以物抵債交易中增值稅專用發票開具的特殊性。若債權人（受讓方）未來計劃對外處置該抵債資產，而當前未能取得對應部分的進項發票，將可能導致其處置環節增值稅負加重。因此，交易雙方在簽署抵債協議時，必須明確約定發票開具的類型、金額及時間，確保增值稅鏈條清晰，避免因發票問題引發后續稅務爭議或增加不必要的稅收成本。

企業所得稅的處理需嚴格區分資產轉讓所得與債務重組損益，并關注損失稅前扣除的憑證要求。在債務重組過程中，債務人應當按照支付的債務清償額低于債務計稅基礎的差額，確認債務重組所得；債權人則應當按照收到的債務清償額低于債權計稅基礎的差額，確認債務重組損失。這里的關鍵在于“債務清償額”的確定，在以物抵債中通常指抵債資產的公允價值。案例表明，若甲公司以公允價值100萬元的房產償還120萬元債務，其應確認銷售房產收入100萬元，同時確認債務重組所得20萬元。對于債權人確認的債務重組損失，在稅前扣除時需遵循嚴格的規定，需提供債務重組協議及其債務人重組收益納稅情況說明等資料。實務中，企業常犯的錯誤是將資產轉讓損益與債務重組損益混為一談，或在未取得完備證明材料的情況下進行損失稅前扣除申報，從而面臨納稅調整和滯納金風險。

財產行為稅，特別是土地增值稅與契稅，在以物抵債場景下的納稅義務與計稅依據易生爭議，需結合最新征管口徑審慎處理。對于土地增值稅，根據國家稅務總局2026年1月1日起施行的新規，在計算土地增值稅扣除項目時，因轉讓房地產繳納的印花稅和地方教育附加，可計入“與轉讓房地產有關的稅金”予以扣除。這為以物抵債涉及不動產轉讓時的稅務計算提供了更明確的依據。然而，更大的風險在于納稅義務的界定。司法判例明確指出，抵押物通過以物抵債方式交易，均應繳納稅費，債權人能夠實際獲得的資產價值應當是扣除本次交易應當繳納的稅費后的數額。這意味著，即便抵債裁定中未明確稅費承擔，相關稅費（如土地增值稅、契稅等）的納稅義務依法發生，若由債權人（資產受讓方）實際承擔，將實質增加其取得成本。此外，契稅方面，雖然政策對銀行業金融機構、金融資產管理公司接收抵債資產免征契稅，但該優惠有明確的適用主體和期限限制，其他類型企業接收抵債資產通常仍需繳納契稅。實踐中，因對稅費金額預估不足導致的糾紛屢見不鮮，例如某案例中，因稅率調整導致抵債人需額外支付數千萬元稅費，法院認為強制以物抵債顯失公平而裁定撤銷。

實現會計與稅務處理的協同，關鍵在于主動管理稅會差異、在協議中明確稅費承擔并強化內部控制與文檔管理。首先，企業應建立稅會差異臺賬，準確記錄因資產入賬價值（會計成本與計稅基礎）、損益確認時點與口徑不同而產生的暫時性差異與永久性差異，并在企業所得稅匯算清繳時依法進行納稅調整。其次，鑒于稅費承擔問題直接關系到交易各方的實際經濟利益與稅務風險，必須在抵債協議中以清晰、無歧義的條款明確各項稅費（包括但不限于增值稅、土地增值稅、契稅、印花稅等）的納稅義務人及實際承擔方，并約定如因政策變化導致稅費大幅超出預期的處理機制，以避免未來糾紛。最后，企業應完善相關內部控制流程，確保從抵債資產的評估、協議簽訂、資產過戶到會計入賬、稅務申報的全流程均有據可查，特別是保留關于資產公允價值確定的評估報告、債務重組損失的證明材料、以及所有涉稅計算與繳納憑證，為應對可能的稅務稽查或審計提供充分支持。

（三）資產價值評估與處置難點

抵債資產價值評估環節面臨多重固有難題，其核心在于如何在非活躍市場環境下，對非標準化資產進行公允估值，并克服債務重組壓力下的信息不對稱與利益博弈。當前經濟環境下，不良資產處置壓力持續增大，以物抵債作為清收的重要手段被廣泛應用。然而，抵債資產，尤其是非抵押物或非標準化資產，其價值評估過程充滿挑戰。首先，評估方法的選擇與適用性存在局限。對于專用設備、在建工程、非上市公司股權等缺乏活躍交易市場的資產，傳統的市場法往往難以適用，而成本法可能無法反映其真實經濟價值，收益法則高度依賴于對未來現金流的主觀預測，評估假設的微小變動可能導致估值結果出現顯著偏差。其次，信息不對稱問題嚴重。債權人內部盡調團隊普遍存在人才結構單一、專業能力不足的短板，難以全面掌握資產的真實狀況，例如原始圖紙、審批文件、隱性租賃關系及潛在的環境或結構風險等關鍵信息。這種信息劣勢直接導致評估基礎不牢，為后續的接收與處置埋下隱患。最后，評估過程往往伴隨著債務人與債權人之間激烈的價值博弈。債務人傾向于高估資產以沖抵更多債務，而債權人則需審慎評估以防范價值虛高風險，這種博弈使得評估結果的客觀性與雙方的可接受性均面臨考驗。

資產接收后的持有管理與最終市場化處置過程，構成了以物抵債實務中的另一大障礙集群，債權人面臨管理能力缺失、持有成本高昂及市場退出渠道不暢等多重壓力。一旦接收抵債資產，尤其是對于銀行等金融機構而言，接收非主業或非標準化資產意味著立即面臨嚴峻的持有期挑戰。首要難題是管理能力與專業經驗的缺失。金融機構的核心能力在于資金融通與風險管理，而非實物資產的運營維護，對于接收的房產、設備或復雜在建工程，普遍缺乏專業團隊進行有效管理，容易導致資產在持有期間加速貶值或產生新的風險。其次，持有成本問題凸顯。抵債資產在持有期間會產生持續的維護費用、物業管理費、稅費等，形成沉重的財務負擔。更為關鍵的是，根據財政部《銀行抵債資產管理辦法》，銀行取得抵債不動產和股權后應于兩年內處置，若超期未處置，則在資本計量時需承受懲罰性風險權重，直接消耗稀缺的資本。即便《商業銀行法》修訂稿擬將處置期延長至5年，且新資本管理辦法調降了超期風險權重，但加速處置以釋放資本壓力仍是銀行的普遍訴求。在最終處置階段，市場流動性不足是最大掣肘。抵押資產經一拍、二拍及變賣程序后流拍率居高不下，市場化處置路徑收窄。債權人被迫接收資產后，在尋找合適買家時面臨處置周期過長的問題，導致資金被長期占用，機會成本高昂。此外，為促成交易，債權人往往不得不接受二次甚至多次折價出售，造成回收率進一步損失。上市銀行的實踐顯示，抵債資產減值準備計提比例分化顯著，部分銀行因資產類型（如運輸工具）或計提政策差異，撥備覆蓋并不充分，這反過來也反映了處置前景的不確定性及價值評估的困難。

針對上述評估與處置難點，可行的應對思路在于構建更嚴謹的估值體系、探索多元化的專業合作與退出渠道，以提升操作效率并控制風險。為破解價值評估困局，關鍵在于提升評估過程的獨立性與公允性。債權人應堅持引入債務雙方共同認可的、具備專業資質的獨立第三方評估機構進行估值，并盡可能要求評估報告對關鍵假設、參數選取及局限性進行充分披露。在債務重組協議中，可考慮設定與資產最終處置價格掛鉤的價值調整或補差機制，將部分估值風險進行后置與共擔，從而在協議層面增強評估結果的彈性和可接受性。針對資產接收后的管理短板與處置困境，借助外部專業力量是務實選擇。與金融資產管理公司（AMC）合作是重要路徑之一，AMC憑借其持牌資質、行業資源與專業處置經驗，既能協助投資者突破收購門檻，也能通過合作處置、資產轉讓等方式幫助原始債權人加快資產周轉，實現利益共享與風險分擔。此外，積極探索多元化退出渠道至關重要。對于具備穩定現金流特征的抵債資產包，可探索通過資產證券化（ABS）、商業地產抵押貸款支持證券（CMBS）乃至公募REITs等工具進行盤活，這不僅能實現快速變現、回收資金，還能將資產移出表外，優化財務報表。對于單一資產，充分利用京東、阿里等大型資產交易平臺進行“直售”，或依托各地產權交易所進行掛牌轉讓，可以擴大潛在買家范圍，提高交易效率，正如當前多家銀行加速推進房產直售業務以規避市場風險與資本消耗一樣。最終，債權人內部需建立一套覆蓋抵債資產盡調、接收、管理、處置的全流程標準化操作規范與風控體系，以系統性提升以物抵債業務的規范性與實效性。

附件一：以物抵債法律法規及司法解釋

附件二：最高院以物抵債相關司法判例

附件三：其他審判指導意見

附件四：承擔稅費粗略匡算表

注：文章為作者獨立觀點，不代表資產界立場。

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原標題： 五萬字實操手冊：以物抵債全方位解讀（2026年版）