一、新增規定（法條及分析）

（一）檢察院對破產程序的監督權

（二）府院聯動機制

（三）權利人的救濟方式

（四）不得抵銷債務的內容

（五）自然人股東破產

（六）重整稅務豁免的特別規定

（七）庭外重組和重整的銜接

（八）理人/債務人重整期間的信息披露義務

（九）重整投資人的規定

（十）審查批準重整計劃的標準

（十一）強裁下的聽證制度

（十二）管理人在監督期的職責

（十三）重整計劃執行期限延長制度

（十四）信用修復制度

（十五）程序終結后的恢復履職

（十六）合并破產

（十七）小型微信企業破產程序特別規定

（十八）金融機構破產

（十九）跨國破產司法合作

二、細化規定（法條及分析）

（一）破產撤銷權

（二）個別清償

（三）管理人制度

（四）債務人財產

（五）債權人會議

（六）重整制度

（七）補充協商

（八）破產清算別除權

（九）破產清算中變價和分配

（十）相關責任制度

三、刪除/弱化內容（法條及分析）

（一）破產停止計息的規則

（二）出資人組權益的弱化

新增人民檢察院對破產程序的監督權

分析：

首次從立法上明確了人民檢察院對破產程序的法律監督權，建立了以公權力監督、保障破產法的正確、順利實施，維護各方當事人正當權益的重要渠道。法監督權可以為當事人提供正當的救濟渠道，并減少國家行政機關對破產程序的不當干預，減少社會申訴現象。但目前對人民檢察院對破產程序的監督權的規定，還只是一項原則性規定，要想正確、順利實施，還需要盡快建立具體的監督制度，出臺相應實施規則。

法條：

第五條 人民檢察院依法對債務人破產程序實行法律監督。

新增府院聯動機制

分析：

縣級以上地方人民政府建立破產工作協調機制，確定牽頭履行破產事務行政管理職責的部門，統籌協調本行政區域內破產工作中社會穩定、資產處置、信用修復、變更注銷等行政事務。以法律形式賦予了縣級以上地方人民政府統籌協調本行政區域內破產工作中的行政事務及按需設立破產保障基金的權力，列舉了破產工作中涉及社會穩定、資產處置、信用修復、變更注銷等事項屬于行政事務范疇，并明確規定破產保障基金合法的資金構成及用途，標志著在今后的破產審判工作中加強府院協調這一做法將會進入制度化、常態化。

法條：

草案第7條，第39條規定，

新增權利人的救濟方式

分析：

對于債務人占有他人財產毀損、滅失而取得的保險金、賠償金、代償物問題，在制度上規定了權利人的救濟方式，具體做法上吸收了既往破產案件辦理過程中的主流實踐做法及經驗。

條文：

第五十四條債務人占有的他人財產毀損、滅失，因此獲得的保險金、賠償金、代償物尚未交付給債務人，或者雖已交付給債務人但能與債務人財產區分的，權利人有權取回就此獲得的保險金、賠償金、代償物。

保險金、賠償金、代償物已經交付給債務人且不能與債務人財產區分的，按照以下規定處理：

（一）財產毀損、滅失發生在破產申請受理前的，權利人因財產損失形成的債權，作為普通破產債權清償；

（二）財產毀損、滅失發生在破產申請受理后的，因管理人或者相關人員執行職務導致權利人損害產生的債務，作為共益債務清償。

債務人占有的他人財產毀損、滅失，沒有獲得相應的保險金、賠償金、代償物，或者保險金、賠償金、代償物不足以彌補其損失的部分，按照本條第二款處理。

新增不得抵銷債務的內容

分析：

新增不得抵銷債務類型包括因人身侵害、違法出資、濫用權利損害公司利益而形成的債務，可以有效防范相關責任人通過抵銷方式變相逃避法定責任，保障債務人及債權人的合法權益。

法條：

第五十六條債權人在破產申請受理前對債務人負有債務的，可以向管理人主張抵銷。但是，有下列情形之一的，不得抵銷：

（一）債務人的債務人在破產申請受理后取得他人對債務人的債權的；

（二）債權人已知債務人有不能清償到期債務或者破產申請的事實，對債務人負擔債務的；但是，債權人因為法律規定或者有破產申請一年前所發生的原因而負擔債務的除外；

（三）債務人的債務人已知債務人有不能清償到期債務或者破產申請的事實，對債務人取得債權的；但是，債務人的債務人因為法律規定或者有破產申請一年前所發生的原因而取得債權的除外；

（四）因債權人侵害債務人生命權、身體權、健康權而負有的懲罰性賠償之外的債務。

第五十七條下列債務不得與債務人對其負有的債務抵銷：

（一）債務人的股東因欠繳出資或者抽逃出資對債務人所負的債務；

（二）債務人的股東、實際控制人濫用股東權利或者關聯關系損害公司利益對債務人所負的債務。

新增自然人股東破產

分析：

有未來可預期收入的連帶個人債務人還可以適用重整程序。這標志著企業破產法首次將破產程序適用主體范圍擴張至企業自然人股東，初步建立了與個人破產相關的債務清理機制。同時為防止個人逃廢債，明確了限制條件，即行為限制（法院受理破產申請后，將禁止債務人進行高消費及非生活或工作必需消費）；信息報告（債務人須全面、如實申報本人及家庭財產信息，該義務貫穿整個監督考察期）；對惡意債務人不予免除債務；部分債務依法不予免除（包括因故意或重大過失致人損害、欠付勞動者報酬以及對企業損失的返還和賠償等形成的債務）。

法條：

第九十八條有未來可預期收入的連帶個人債務人，可以向人民法院申請重整，同時提交重整可行性報告或者重整計劃草案。

重整計劃草案除應當包括本法第一百一十五條規定的相關內容以外，還應當包括不可免除的債務的清償方案。重整計劃執行期限不得超過五年。

第一百一十五條重整計劃草案應當包括下列內容：

（一）債務人的經營方案；

（二）債權分類；

（三）債權調整方案；

（四）債權受償方案；

（五）重整計劃的執行期限；

（六）重整計劃執行的監督期限；

（七）有利于債務人重整的其他方案。

前款第四項應當包括依照破產清算程序以及重整計劃草案分別所能獲得的清償比例的說明。有重整投資人的，重整計劃草案應當包括重整投資方案。普通債權不能獲得全額清償的，重整計劃草案應當包括出資人權益調整的內容。

新增重整稅務豁免的特別規定

分析：

重整企業因豁免債務所產生的利得問題是實操的難題，投資人因該項利得產生的企業所得稅提升了投資成本。本次草案第140條新增“債權人減免債務人的債務，依法屬于不征稅收入”，該規定從制度上為因重整后豁免債務而產生的企業所得稅問題的解決提供了法律依據。

法條：

第一百四十條債權人減免債務人的債務，依法屬于不征稅收入。

新增庭外重組和重整的銜接

分析：

申請重整前，債務人及其出資人與債權人、意向投資人以及其他利害關系人可以進行以重整為目的的協商，達成重整協議或者制定初步重整計劃草案。債務人應當及時向參與協商的各方當事人披露制定重整協議或者制定初步重整計劃草案所需要的信息，并確保信息真實、準確、完整；經協商達成重整協議，或者制定初步重整計劃草案后，債務人可以向人民法院提出重整申請，并將重整協議內容直接納入重整計劃草案或者請求人民法院裁定批準初步重整計劃草案。債務人按這一方式提起重整申請的，還應當提交重整協議、初步重整計劃草案、預先表決情況、債權人書面意見等材料。該重整協議若與重整計劃草案內容相一致的，重整協議與重整程序中制作的重整計劃草案內容一致的，有關債權人、債務人的出資人對重整協議的同意視為對重整計劃草案相應內容的同意，不再參加重整計劃草案的表決。若重整計劃草案對重整協議內容進行了修改并對有關債權人、出資人有不利影響的，受到影響的債權人、出資人有權重新參與重整計劃草案的表決，經表決確認通過的重整計劃草案，債務人請求人民法院裁定批準，人民法院經審查認為信息披露、草案內容、預先表決程序及其結果符合本法規定，且債務人申請時提交的財務報告等材料能夠證明草案具有可行性的，應當裁定批準，終止重整程序，并予以公告。

法條：

第一百條申請重整前，債務人及其出資人與債權人、意向投資人以及其他利害關系人可以進行以重整為目的的協商，達成重整協議或者制定初步重整計劃草案。

債務人應當及時向參與協商的各方當事人披露制定重整協議或者制定初步重整計劃草案所需要的信息，并確保信息真實、準確、完整。

第一百零一條經協商達成重整協議，或者制定初步重整計劃草案后，債務人可以向人民法院提出重整申請，并將重整協議內容直接納入重整計劃草案或者請求人民法院裁定批準初步重整計劃草案。

債務人提起前款重整申請的，還應當提交重整協議、初步重整計劃草案、預先表決情況、債權人書面意見等材料。

第一百零二條依照本法第一百條達成重整協議后，當事人申請債務人重整的，人民法院裁定受理重整申請后，除本法第一百二十條規定外，其余事項應當適用本法關于重整的程序規定。

債務人請求人民法院裁定批準初步重整計劃草案，人民法院經審查認為信息披露、草案內容、預先表決程序及其結果符合本法規定，且債務人申請時提交的財務報告等材料能夠證明草案具有可行性的，應當裁定批準，終止重整程序，并予以公告。

第一百二十條依照本法第一百條的規定達成重整協議，重整協議與重整程序中制作的重整計劃草案內容一致的，有關債權人、債務人的出資人對重整協議的同意視為對重整計劃草案相應內容的同意，不再參加重整計劃草案的表決。

重整計劃草案對重整協議內容進行了修改并對有關債權人、出資人有不利影響的，受到影響的債權人、出資人有權按照本法的規定參與重整計劃草案的表決。

新增管理人/債務人重整期間的信息披露義務

分析：

新增了重整期間的信息披露義務，明確了重整期間信息披露義務人為管理人，債務人自行管理的，信息披露義務人為債務人。信息披露義務人應當向債權人、債務人的出資人及其他利害關系人等披露其參與程序所必需的信息。信息披露應當及時、有效，并確保披露的信息真實、準確、完整。債權人、債務人的出資人及其他利害關系人認為信息披露不充分的，可以要求債務人或者管理人接受詢問或者補充完善。信息披露義務人還應當遵守其他法律、行政法規以及國務院證券監督管理機構或者國務院授權部門、證券交易場所等規定的信息披露的要求。管理人在重整期間的信息披露義務提供了明確依據，有利于保護債權人、債務人出資人及其他利害關系人的權益，體現了對債權人等主體知情權的保護。但是在上市公司破產重整等項目中，產業投資者競爭激烈，信息披露中的尺度把握成為未來實踐中極體現管理人專業管理水平的一個環節。

法條：

第一百零三條自人民法院裁定債務人重整之日起至重整程序終止，為重整期間。

重整期間，信息披露義務人為管理人。債務人自行管理的，信息披露義務人為債務人。信息披露義務人應當向債權人、債務人的出資人及其他利害關系人等披露其參與程序所必需的信息。信息披露應當及時、有效，并確保披露的信息真實、準確、完整。

債權人、債務人的出資人及其他利害關系人認為信息披露不充分的，可以要求債務人或者管理人接受詢問或者補充完善。

信息披露義務人還應當遵守其他法律、行政法規以及國務院證券監督管理機構或者國務院授權部門、證券交易場所等規定的信息披露的要求。

新增重整投資人的規定

分析：

一是明確重整投資人的招募程序及重整投資人在重整程序中的相關權利及義務。重整投資人由負責制作重整計劃草案的管理人或者債務人公開招募，但是債權人會議另有決議的除外。債權人、債務人的出資人等利害關系人可以向管理人或者債務人推薦重整投資人。二是在重整投資人權益方面，明確重整投資人享有參與重整計劃草案協商制訂及提出意見和建議的權利，且有權查閱債務人財產、債權債務及經營狀況的有關資料。但同時重整投資人也負有繳納保證金并對相關資料負有保密義務。

法條：

第一百一十二條債務人自行管理財產和營業事務的，由債務人制作重整計劃草案。

管理人負責管理財產和營業事務的，由管理人制作重整計劃草案。

債務人或者管理人在制作重整計劃草案過程中，應當與債權人、重整投資人等利害關系人溝通協商；債權人、重整投資人等利害關系人可以向債務人或者管理人提出制作重整計劃草案的意見和建議。

第一百一十三條重整投資人由負責制作重整計劃草案的管理人或者債務人公開招募，但是債權人會議另有決議的除外。債權人、債務人的出資人等利害關系人可以向管理人或者債務人推薦重整投資人。

第一百一十四條意向投資人可以查閱債務人財產、債權債務和經營狀況等有關資料。

意向投資人應當交納必要的保證金。

意向投資人應當就保密事項與債務人、管理人簽訂保密協議，承擔保密義務。

新增審查批準重整計劃的標準

分析：

在各表決組均通過重整計劃草案時，法院審查裁定批準重整計劃草案應滿足表決程序的合法性、重整計劃內容的合法性及債務人經營方案的可行性三項標準，即債權人、出資人的分組以及表決程序合法；債務人的經營方案具有可行性；重整計劃內容公平、公正，不違反法律、行政法規的強制性規定，且債權人能夠獲得的清償比例不低于依照破產清算程序所能獲得的清償比例。

法條：

第一百二十三條各表決組均通過重整計劃草案時，重整計劃即為通過。

自重整計劃通過之日起十日內，債務人或者管理人應當向人民法院提出批準重整計劃的申請。人民法院經審查認為符合下列規定的，應當自收到申請之日起三十日內裁定批準，終止重整程序，并予以公告：

（一）債權人、出資人的分組以及表決程序合法；

（二）債務人的經營方案具有可行性；

（三）重整計劃內容公平、公正，不違反法律、行政法規的強制性規定，且債權人能夠獲得的清償比例不低于依照破產清算程序所能獲得的清償比例。

新增強裁下的聽證制度

分析：

強裁通過的破產重整計劃草案，人民法院可以組織債務人、管理人、債務人的出資人、重整投資人以及未通過重整計劃草案的表決組的代表等聽證。利害關系人對裁定不服的，可以自裁定送達之日起十五日內向上一級人民法院申請復議。復議期間是否停止裁定的執行由進行復議的人民法院決定。上一級人民法院應當自收到復議申請之日起三十日內作出裁定。該規定賦予了重整程序的相關利害關系人發表意見及權利救濟的渠道，通過聽證法院也可進一步辨明案件是否符合強裁標準，體現了重整計劃草案未被表決通過時，立法對裁定批準重整計劃草案采取了更加審慎的態度。

法條：

第一百二十七條管理人或者債務人依據本法第一百二十六條的規定申請批準重整計劃草案，人民法院可以組織債務人、管理人、債務人的出資人、重整投資人以及未通過重整計劃草案的表決組的代表等聽證。

第一百二十八條人民法院經審查認為重整計劃草案符合本法第一百二十六條規定的，應當自收到申請之日起三十日內裁定批準，終止重整程序，并予以公告。

利害關系人對裁定不服的，可以自裁定送達之日起十五日內向上一級人民法院申請復議。復議期間是否停止裁定的執行由進行復議的人民法院決定。上一級人民法院應當自收到復議申請之日起三十日內作出裁定。

新增管理人在監督期的職責

分析：

破產管理人在監督期內履行職責包括：要求債務人定期向其提交重整計劃執行情況和債務人財務狀況的報告；及時發現并糾正重整計劃執行過程中的違法或者不當行為；審查債務人提出的延長重整計劃執行期限申請；繼續代表債務人參加監督期前開始但尚未終結的訴訟、仲裁案件；監督債權受償方案的執行；人民法院認為應當由管理人履行的其他監督職責。上述規定不僅為管理人行使相關權力提供了明確的法律依據，同時也強化了管理人的責任義務，有利于順利將重整計劃執行完畢。

法條：

第一百三十一條自人民法院裁定批準重整計劃之日起，在重整計劃規定的監督期內，由管理人監督重整計劃的執行。

在監督期內，管理人履行下列職責：

（一）要求債務人定期向其提交重整計劃執行情況和債務人財務狀況的報告；

（二）及時發現并糾正重整計劃執行過程中的違法或者不當行為；

（三）審查債務人提出的延長重整計劃執行期限申請；

（四）繼續代表債務人參加監督期前開始但尚未終結的訴訟、仲裁案件；

（五）監督債權受償方案的執行；

（六）人民法院認為應當由管理人履行的其他監督職責。

新增重整計劃執行期限延長制度

分析：

為特殊情形下延長重整計劃執行期限提供了明確的法律依據，有利于重整計劃順利執行完畢，起到了積極作用。同時，草案規定重整計劃執行期限延期最長不得超過6個月，也可以有效督促債務人盡快完成重整計劃的執行，提高重整效率。

法條：

第一百三十五條重整計劃因正當原因未能在規定期限內執行完畢的，債務人可以向人民法院申請延長重整計劃執行期限，但最長不得超過六個月。

重整計劃因不可抗力等重大原因導致個別條款不能執行的，債務人可以向人民法院申請對相應條款進行變更，變更后的條款應當提交利益受到影響的表決組表決。

新增信用修復制度

分析：

在法院裁定批準重整計劃或認可和解協議后，債務人可以申請有關部門或者機構暫時屏蔽相關失信信息并中止相關失信懲戒措施，待重整計劃或和解協議執行完畢，依相關主體申請和人民法院裁定，有關部門或者機構應當通過采取終止公示相關失信信息、移出相關嚴重違法失信主體名單和異常名錄等方式，解除相關失信懲戒措施。信用修復是為債務人通過破產重整或和解實現經濟重生而設立的配套機制，是立法機關為更好激發破產重整與和解的制度功能，對投資人、債權人等利害關系人與債務人利益權衡保護后作出的制度設計。

法條：

第一百三十九條人民法院裁定批準重整計劃后，債務人可以向有關部門或者機構申請信用修復，有關部門或者機構應當暫時屏蔽相關失信信息，并中止相關失信懲戒措施。

重整計劃執行完畢后，有關部門或者機構應當根據相關主體的信用修復申請和人民法院的裁定，通過采取終止公示相關失信信息、移出相關嚴重違法失信主體名單和異常名錄等方式，解除相關失信懲戒措施。

重整計劃執行完畢后，有新的證據證明債務人在破產程序前存在涉稅違法行為應當給予行政處罰的，有關機關按照本法第一百三十三條第二款的規定行使權利。

新增程序終結后的恢復履職

分析：

管理人于辦理注銷登記完畢的次日終止執行職務。但是，存在訴訟或者仲裁未決情況的除外。管理人終止執行職務后，若發現應當追回的財產，發現破產人有應當供分配的其他財產的。需對破產人財產進行管理、處分和追加分配的，人民法院可以決定恢復管理人職務。但是若財產數量不足以支付分配費用的，不在進行追加分配，由人民法院將其上交國庫。這一規定避免了破產程序終結后發現的新財產管控缺失的狀態，避免財產的遺漏和流失，提升破產清算的完整性和公正性。

法條：

第一百七十二條管理人于辦理注銷登記完畢的次日終止執行職務。但是，存在訴訟或者仲裁未決情況的除外。

管理人終止執行職務后，因出現本法第一百七十三條規定情形，需對破產人財產進行管理、處分和追加分配的，人民法院可以決定恢復管理人職務。

第一百七十三條自破產程序依照本法第六十三條第四款或者第一百六十九條的規定終結之日起三年內，有下列情形之一的，債權人可以請求人民法院按照破產財產分配方案進行追加分配：

（一）發現有依照本法第四十二條、第四十三條、第四十四條、第四十五條、第四十八條、第五十一條規定應當追回的財產的；

（二）發現破產人有應當供分配的其他財產的。

有前款規定情形，但財產數量不足以支付分配費用的，不再進行追加分配，由人民法院將其上交國庫。

新增合并破產章節

分析：

面臨不少企業集團通過人格混同和虛假交易的方式轉移資產、逃避債務，草案新增了合并模塊以應對當前企業集團化發展趨勢。對合并破產的適用條件、程序、處理原則等作出規定。并區分了合并破產下的審理機制和未納入合并破產的協調審理機制：當關聯企業之間法人人格高度混同難以區分并嚴重損害債權人公平受償利益時，或者關聯企業基于欺詐目的而成立。關聯企業以及關聯企業的出資人、債權人、已經被人民法院裁定受理破產申請的關聯企業管理人，可以申請對相關關聯企業進行實質合并破產。實質合并重整案件的重整計劃草案應當制定統一的債權調整和債權受償方案。在管轄權的設定上，實質合并破產案件應當由關聯企業中的核心控制企業住所地人民法院管轄。核心控制企業不明確的，由關聯企業主要財產所在地人民法院管轄。多個人民法院之間對管轄權發生爭議的，應當報請共同的上級人民法院指定管轄；若未達到實質合并破產標準的，受理破產案件的人民法院可以對關聯企業破產案件進行協調審理，協調審理不消滅關聯企業之間的債權債務關系,不對關聯企業的財產進行合并。管轄權的設定上，可以根據程序協調的需要，由核心控制企業住所地人民法院集中管轄。核心控制企業不明確的，由關聯企業主要財產所在地人民法院集中管轄。多個人民法院對管轄權發生爭議的，應當報請共同的上級人民法院指定管轄。

法條：

第一百八十四條關聯企業之間法人人格高度混同以致難以區分，嚴重損害債權人公平受償利益或者關聯企業基于欺詐目的成立的，關聯企業以及關聯企業的出資人、債權人、已經被人民法院裁定受理破產申請的關聯企業管理人，可以申請對相關關聯企業進行實質合并破產。

第一百八十五條實質合并破產案件應當由關聯企業中的核心控制企業住所地人民法院管轄。核心控制企業不明確的，由關聯企業主要財產所在地人民法院管轄。多個人民法院之間對管轄權發生爭議的，應當報請共同的上級人民法院指定管轄。

第一百八十六條申請人提出實質合并破產申請的，人民法院應當自收到申請之日起五日內通知被申請人及其出資人、已知債權人、管理人等利害關系人，并將申請事項予以公告，公告期不少于十日。

利害關系人對申請有異議的，應當在公告期屆滿前以書面方式提出。利害關系人提出異議的，人民法院應當組織聽證。

第一百八十七條人民法院應當自關聯企業實質合并破產公告期滿之日起二個月內作出是否同意實質合并破產的裁定。

關聯企業以及關聯企業的出資人、債權人、已經被人民法院裁定受理破產申請的關聯企業的管理人對人民法院同意實質合并破產的裁定不服的，可以自裁定書送達之日起十五日內向上一級人民法院申請復議。復議期間是否停止裁定的執行由進行復議的人民法院決定。上一級人民法院應當自收到復議申請之日起三十日內作出裁定。

第一百八十八條采用實質合并破產方式審理破產案件的，各關聯企業之間的債權債務消滅，各關聯企業的財產作為統一的財產，各關聯企業的債權人按照法定順序一并受償。

實質合并破產前，人民法院已經裁定受理部分關聯企業破產申請的，本法第二十八條、第四十二條、第四十三條、第四十四條、第四十五條、第六十五條、第六十六條規定的期限，按照各企業被裁定受理破產申請之日分別計算。

實質合并重整案件的重整計劃草案應當制定統一的債權調整和債權受償方案。實質合并重整計劃草案提交期限自人民法院裁定實質合并重整之日重新起算。

第一百八十九條已進入破產程序的關聯企業不符合實質合并破產條件的，受理破產案件的人民法院可以對關聯企業破產案件進行協調審理。確有必要的，可以根據程序協調的需要，由核心控制企業住所地人民法院集中管轄。核心控制企業不明確的，由關聯企業主要財產所在地人民法院集中管轄。多個人民法院對管轄權發生爭議的，應當報請共同的上級人民法院指定管轄。

第一百九十條協調審理不消滅關聯企業之間的債權債務關系，不對關聯企業的財產進行合并。但是，關聯企業之間因不當利用關聯關系形成的債權，按照本法第一百六十二條的規定處理，且該債權人不得就其他關聯企業提供的特定財產優先受償。

在不違反本法規定的情況下，債務人或者管理人可以在重整程序中提出單一或者協同的重整計劃草案，但是，各關聯企業的債權人應當分別對重整計劃草案進行表決，債權人以各關聯企業財產分別受償。

第一百九十一條個人與企業存在資產負債混同、難以區分情形的，可以參照適用本章實質合并破產規定審理。

未達到前款規定實質合并破產標準的，可以參照適用本章程序協調規定處理。

新增小型微信企業破產程序特別規定

分析：

保護我國小微企業的健康發展，是我國破產保護法律的重要任務。草案增設特別程序，對于及時了結民事債權債務關系，挽救危困小微型企業，提高小微企業破產質量和效率。具體制度支撐上主要集中在三個方面，即獨任法官和個人管理人模式、推動同意表決機制、附條件出資人權益保留機制。

法條：

第一百七十八條債務人財產狀況清晰、債權債務關系簡單、債權人人數較少的小型微型企業破產案件，可以適用本章規定。

第一百七十九條適用本章規定審理的案件，可以由審判員一人獨任審理，并依據本法第三十一條規定指定個人為管理人。

第一百八十條適用本章規定審理的案件，一般不設立債權人委員會。

第一百八十一條經法定方式通知并告知后果后，債權人無正當理由不參加債權人會議或者不行使表決權，并且沒有提出實質異議的，視為參加會議并同意表決事項。

第一百八十二條適用本章規定審理的案件，不受本法第六十五條關于債權申報期限的限制。

適用本章規定審理的案件，人民法院應當自裁定受理破產申請之日起六個月內審結。

第一百八十三條小型微型企業適用本章規定進行重整的，一般由債務人在管理人監督下自行管理財產和營業事務。債務人應當自人民法院裁定受理債務人重整申請之日起三個月內，同時向人民法院和債權人會議提交重整計劃草案。

對債務人繼續經營具有重要價值的出資人，同意將債務人未來一定期限內的預期可支配收入用于償還債務的，重整計劃草案可以保留其全部或者部分股權和控制權。

新增金融機構破產制度

分析：

關于金融機構破產涉及眾多投資者利益，還可能引發系統性風險，當前經濟下行，中小金融機構風險集中爆發，部分區域性中小銀行及信托機構頻頻爆出破產事件，草案結合實際需要，針對金融機構破產，作出的具體規定，涵蓋了適用主體、申請主體、特殊程序、程序銜接、金融機構名義持有他人財產的取回等內容。這些規則既保障了儲戶、投資者的權益，也為金融機構風險處置提供了明確路徑，同時考慮到金融機構的特殊性，還做了三個方面的特殊規定，具體包括啟動程序的特殊（國務院金融管理部門或者其委托的機構、存款保險基金和其他行業保障基金可以申請金融機構破產；且申請金融機構破產的，應當經批準設立該金融機構的國務院金融管理部門同意）；對可對金融監管部門已采取的風險處置措施予以法律效力確認（在金融機構風險處置程序中，已經完成的資產核實、債權核查、財產處分等風險處置措施，人民法院經過審查后依法認定其效力）；明確融資與退出機制（為維持繼續經營獲得的借款、其他融資債務以及再貸款等可以參照共益債務處理）。

法條：

第一百九十二條　商業銀行、證券公司、保險公司、信托公司、證券投資基金管理公司、期貨公司、非銀行支付機構等經金融管理部門依法批準設立的金融機構破產適用本章規定；本章沒有規定的，適用本法的相關規定。

第一百九十三條　金融機構有本法第二條規定情形，或者國務院金融管理部門依法認定其嚴重不符合監管標準的，國務院金融管理部門或者其委托的機構、存款保險基金和其他行業保障基金可以申請其破產。

金融機構申請破產的，或者債權人、存款保險基金和其他行業保障基金申請金融機構破產的，應當經批準設立該金融機構的國務院金融管理部門同意。

收到破產申請的人民法院認為應當對金融機構進行行政清理或者風險處置的，可以向國務院金融管理部門提出。

第一百九十四條　金融機構破產案件由金融機構住所地中級人民法院管轄。

第一百九十五條　國務院金融管理部門和地方人民政府依法對金融機構實施風險處置的，可以向人民法院、仲裁機構申請中止以該金融機構及其分支機構或者與其高度混同的關聯公司為被告、被申請人、第三人或者被執行人的民事訴訟程序、仲裁程序或者涉及債務人財產的執行程序。

第一百九十六條　自人民法院受理破產申請之日起至破產程序終結之日止，國務院金融管理部門認定的對金融機構破產負有主要責任的主要股東、實際控制人、受益所有人等，應當遵守本法第十七條的規定。

第一百九十七條　在金融機構風險處置程序中，已經完成的資產核實、債權核查、財產處分等風險處置措施，人民法院經過審查后依法認定其效力。

第一百九十八條　在依法對金融機構實施風險處置過程中，為維持金融機構繼續經營獲得的借款、其他融資債務以及人民銀行再貸款等公共資金形成的債務，在破產程序中可以參照共益債務清償。

第一百九十九條　人民法院受理破產申請后，金融機構名義持有的他人財產，可由該財產的權利人依照本法第五十三條的規定取回，但法律另有規定或者合同另有約定的除外。

第二百條　金融穩定保障基金、存款保險基金、保險保障基金、信托業保障基金、證券投資者保護基金、期貨交易者保障基金等依法用于償付權利人或者受讓權利人債權的，在償付或者受讓后，享有對金融機構的追償權或者債權，應當依法向管理人申報債權，并在償付或者受讓金額范圍內取得與被償付主體相同的清償順序。

法律對金融機構破產的債權清償順序有規定的，依照其規定。

第二百零一條　國務院金融管理部門可以會同相關部門對金融機構重整計劃的執行實施監督。

新增跨國破產司法合作

分析：

分別就跨國破產的適用范圍、破產程序的對外效力、人民法院的跨國破產管轄權、外國破產程序的承認與協助等核心問題進行了規定。跨國破產的司法合作體現了我國破產制度的國際視野，為處理跨境破產案件提供了明確的法律依據，有利于保護中國境內債權人的合法權益及推動債務人境外財產的執行，并有助于推動化解實踐中跨國破產案件的難題。

法條：

第二百零二條　為促進跨國破產案件的合作，有效處理跨國破產案件，公平保護債權人、債務人和其他利害關系人的利益，人民法院可以與外國法院就破產程序的承認、協助以及協調進行溝通與合作。

本章不適用于金融機構以及本法適用范圍以外的債務人。

第二百零三條　債務人的住所地或者經常居住地位于中華人民共和國領域外，但由人民法院管轄更有利于債權人利益的，債權人或者債務人可以申請依照本法規定清理債務。本款規定的案件由具有最密切聯系的中級人民法院管轄。

經審查確認外國法律不存在歧視性規定，該國債務人、債權人可以依照本法啟動或者參與破產程序，但外國稅收債權人和社會保險費用的追繳權人除外。

依照本法開始的破產程序的管理人有權在中華人民共和國領域外根據本法與相關國家、地區的法律規定履行職務，可以向外國法院申請承認依據本法進行的破產程序，申請承認其管理人身分，以及申請提供履職協助。

第二百零四條　在債務人主要利益中心所在地啟動的破產程序，有關人員可以向債務人境內主要財產所在地的中級人民法院申請承認該外國破產程序。

人民法院經審查認為，外國破產程序不違反中華人民共和國法律、行政法規和公共政策，不損害國家主權、安全和社會公共利益，不損害中華人民共和國領域內債權人的合法權益，符合互惠原則的，裁定承認并酌情提供相關協助。

人民法院裁定承認外國破產程序后，債務人在中華人民共和國領域內的財產在全額清償領域內的擔保債權、人身損害賠償債權、消費者債權、職工債權和社會保險費用、所欠稅款等優先權后，剩余財產可以按照相關規定進行分配。

第二百零五條　債務人在中華人民共和國和外國均進入破產程序，且無擔保債權人在外國破產程序中已獲得一定比例的清償，該無擔保債權人在依照本法開始的破產程序中，只有在與其處于同一順位的其他債權人獲得與其同等比例的清償后，才能繼續獲得清償。

第二百零六條　中華人民共和國締結或者參加的國際條約同本法有不同規定的，適用該國際條約的規定，但中華人民共和國聲明保留的條款除外。

細化規定

破產撤銷權的細化規定

分析：

一是將現行法第31條的條文細化為第42條、第43條、第44條四條規范，除原有的破產受理申請前一年內外，還新增受益人與債務人存在關聯關系的情況下，撤銷期間可為破產受理申請前兩年內。二是明確人民法院受理破產申請前六個月內，債務人有破產的情形，仍對個別債權人進行清償的，管理人有權請求人民法院予以撤銷。但是，個別清償不損害其他債權人利益的除外。債務人經訴訟?仲裁?執行程序對債權人進行的個別清償，不屬于可撤銷行為，但債務人與債權人惡意串通損害其他債權人利益的除外。受益人與債務人存在關聯關系的，上述可撤銷期間為人民法院受理破產申請前一年內。三是明確了管理人行使撤銷權的期間，為知道撤銷事由之日起一年內；并規定了管理人未行使撤銷權的情況下，債權人可以在知道或應當知道管理人未行使撤銷權之日起一年內提起訴訟，要求撤銷相關行為并歸入債務人財產。新增對撤銷權行使期限的規定也將促使管理人與債權人需要及時注意核查債務人相關交易行為，促進積極行權。綜合來看，本次修訂納入了多年來對于債務人違法清償、個別清償行為識別的實踐經驗，平衡了各方權益，體現了對于交易安全的合理尊重。

條文：

第四十二條人民法院受理破產申請前一年內，涉及債務人財產的下列行為，管理人有權請求人民法院予以撤銷：

（一）放棄債權的；

（二）放棄債權擔保的；

（三）無償轉讓財產的；

（四）延長到期債權履行期限的；

（五）無償處分財產權益的其他行為。

受益人與債務人存在關聯關系的，本條規定的可撤銷期間為人民法院受理破產申請前二年內。

第四十三條人民法院受理破產申請前一年內，涉及債務人財產的下列行為，管理人有權請求人民法院予以撤銷：

（一）以明顯不合理的價格進行交易的；

（二）為他人債務提供擔保或者加入他人債務的。

受益人與債務人存在關聯關系的，本條規定的可撤銷期間為人民法院受理破產申請前二年內。

第四十四條人民法院受理破產申請前一年內，涉及債務人財產的下列行為，管理人有權請求人民法院予以撤銷：

（一）為自身沒有財產擔保的債務提供財產擔保的；

（二）對未到期的債務提前清償的。

債務人為自己提供納稅擔保的，不屬于前款規定的可撤銷范圍。

債務人訂立合同的同時約定以自身財產提供擔保，擔保權設立或者對抗效力的取得發生在本條第一款規定的期限內，但未超過合理期限的，不屬于本條第一款第一項規定的情形。

第四十七條撤銷權自管理人知道或者應當知道撤銷事由之日起一年內行使。

管理人未行使撤銷權的，債權人知道或者應當知道管理人未行使撤銷權之日起一年內有權提起訴訟，請求撤銷債務人上述行為，追回的財產應當歸入債務人財產。

第四十五條人民法院受理破產申請前六個月內，債務人有本法第二條第一款規定的情形，仍對個別債權人進行清償的，管理人有權請求人民法院予以撤銷。但是，個別清償不損害其他債權人利益的除外。

債務人經訴訟、仲裁、執行程序對債權人進行的個別清償，不屬于前款規定的可撤銷行為。但是，債務人與債權人惡意串通損害其他債權人利益的除外。

受益人與債務人存在關聯關系的，本條規定行為的可撤銷期間為人民法院受理破產申請前一年內。

個別清償的細化規定

分析：

將現行法第32條的規定與《破產法解釋（二）》的相關規定進行整合，轉化為草案的第45條、第46條，除原有破產受理申請前6個月內的個別清償行為可撤銷外，還新增受益人與債務人存在關聯關系的情況下，撤銷期間可為破產受理申請前一年內。對于不可撤銷的清償行為的類型的增加，將《破產法解釋（二）》中規定的不予撤銷的個別清償行為進行了擴充，如債務人繳納社會保險費和稅款的（草案第46條），同時，對于經訴訟、仲裁、執行程序對債權人進行個別清償不撤銷的情形增加了但書條款，債務人與債權人惡意串通損害其他債權人利益的除外。

條文：

第四十五條人民法院受理破產申請前六個月內，債務人有本法第二條第一款規定的情形，仍對個別債權人進行清償的，管理人有權請求人民法院予以撤銷。但是，個別清償不損害其他債權人利益的除外。

債務人經訴訟、仲裁、執行程序對債權人進行的個別清償，不屬于前款規定的可撤銷行為。但是，債務人與債權人惡意串通損害其他債權人利益的除外。

受益人與債務人存在關聯關系的，本條規定行為的可撤銷期間為人民法院受理破產申請前一年內。

第四十六條有下列情形之一的，屬于本法第四十五條規定的個別清償不損害其他債權人利益的情形：

（一）在本法第四十五條規定的可撤銷期間內，債務人與債權人訂立雙務合同并已履行完畢；

（二）債務人為維系正常生產經營而作出的清償；

（三）債務人對以自有財產設定擔保物權的債權在擔保物的價值內進行清償；

（四）債務人依法支付職工的工資、醫療、傷殘補助、撫恤費用以及經濟補償、賠償金的；

（五）債務人依法支付人身損害賠償金、撫養費、贍養費、扶養費的；

（六）債務人繳納社會保險費和稅款的；

（七）其他不損害其他債權人利益的個別清償行為。

管理人制度的細化規定

分析：

現行法僅有8個條文涉及管理人的規定，草案綜合了2007年最高法出臺的《最高人民法院關于審理企業破產案件指定管理人的規定》，對管理人制度進行了體系化的規定。并制定第三章作為專項章節規定如下內容：首先，在法條中對管理人地位進行了界定，明確管理人是在破產程序中處理債務人破產事務的主體；其次，明確了債權人會議、單個債權人申請更換管理人的權利，將可以擔任管理人的主體范圍進行進一步的擴充，將資產管理人公司、履行破產事務行政管理職責的部門或其工作人員納入管理人的范疇；對金融機構、國家出資企業和具有重大影響的國有企業、金融機構破產案件管理人的指定問題上，明確了法院應當聽取有關部門的意見；最后，對管理人職責進行了擴充，尤其是明確管理人代表債務人依法進行納稅申報、開具發票等的涉稅義務，以及管理人依法履職時有關單位和個人的配合義務。

條文：

第三章管理人

第二十九條管理人是在破產程序中管理債務人破產事務的主體。管理人依照本法規定獨立執行職務，維護債權人、債務人以及利害關系人的合法權益和社會公共利益，向人民法院報告工作，并接受債權人會議和債權人委員會的監督。

履行破產事務行政管理職責的部門或者其工作人員可以在債務人財產不足以支付破產費用的破產案件中擔任管理人，但相關工作人員不得領取報酬。

第三十條管理人由人民法院指定。

債權人會議認為管理人不能依法、公正執行職務或者有其他不能勝任職務情形的，可以申請人民法院予以更換并推薦人選。推薦的人選沒有本法規定不得擔任管理人情形的，人民法院應當予以更換并指定該推薦人選為管理人。

單個債權人認為管理人具有前款規定情形的，可以向人民法院提出，由人民法院決定是否更換管理人。

管理人的報酬由人民法院確定。債權人會議、債權人或者管理人對報酬有異議的，有權向人民法院提出。

管理人實行名冊管理、動態調整，指定管理人和確定管理人報酬的辦法，由最高人民法院規定。

第三十一條管理人可以由有關部門、機構的人員組成的清算組或者依法設立的律師事務所、會計師事務所、破產清算事務所、資產管理公司等機構、履行破產事務行政管理職責的部門或者其工作人員擔任。

人民法院根據債務人的實際情況，可以在征詢有關機構的意見后，指定該機構具備相關專業知識并取得執業資格的人員擔任管理人。

有下列情形之一的，不得擔任管理人：

（一）因故意犯罪受過刑事處罰；

（二）曾被吊銷相關專業執業證書；

（三）具有嚴重失信不良記錄且尚未修復；

（四）與本案有利害關系；

（五）人民法院認為不宜擔任管理人的其他情形。

個人擔任管理人的，應當參加執業責任保險。

第三十二條金融機構、國家出資企業和具有重大影響國有企業破產的，人民法院指定管理人應當聽取相關國務院金融管理部門、國有資產監督管理機構或者其他履行出資人職責的機構的意見，結合案件具體情況，采取適當方式指定。

金融機構破產的，國務院金融管理部門可以向人民法院推薦管理人，推薦人選沒有本法規定不得擔任管理人情形的，人民法院應當指定該推薦人選為管理人。金融機構經風險處置后進入破產程序的，可以由接管組、托管組、清算組等擔任管理人。

國家出資企業破產和具有重大影響國有企業破產的，管理人可以由相應的國有資產監督管理機構或者其他履行出資人職責的機構、有關政府部門以及托管組、中介機構組成的清算組擔任。

有關政府部門、機構的工作人員不得在管理人工作中領取報酬。

第三十三條管理人履行下列職責：

（一）接管債務人的財產、印章和賬簿、文書等資料；

（二）調查債務人財產狀況，制作財產狀況報告；

（三）決定債務人的內部管理事務；

（四）決定債務人的日常開支和其他必要開支；

（五）在第一次債權人會議召開之前，決定繼續或者停止債務人的營業；

（六）管理和處分債務人的財產；

（七）代表債務人參加訴訟、仲裁或者其他法律程序；

（八）披露與債權人參與破產程序相關的財產與管理信息；

（九）提議召開債權人會議；

（十）代表債務人依法履行納稅申報、開具發票等涉稅義務；

（十一）列席債權人會議，向債權人會議報告職務執行情況并回答詢問；

（十二）本法規定或者人民法院認為管理人應當履行的其他職責。

管理人依法履行職責，有關單位和個人應當配合。

本法對管理人的職責另有規定的，適用其規定。

第三十四條在第一次債權人會議召開之前，管理人決定繼續或者停止債務人的營業或者有本法第九十四條規定行為之一的，應當經人民法院許可。

第三十五條管理人應當勤勉盡責，忠實執行職務。

第三十六條管理人經人民法院許可，可以聘用必要的工作人員。

第三十七條管理人沒有正當理由不得辭去職務。管理人辭去職務應當經人民法院許可。

第三十八條國務院及縣級以上地方人民政府有關部門按照職責對擔任管理人的機構和個人依法加強監督管理。

第三十九條縣級以上人民政府根據需要設立破產保障基金，用于保障債務人財產不足以支付破產費用的案件的破產費用支付。破產保障基金由下列資金構成：

（一）政府財政資金；

（二）管理人報酬中按一定比例提取的資金；

（三）自然人、法人或者非法人組織自愿捐贈的資金；

（四）基金利息；

（五）基金其他合法收入。

破產保障基金的管理和使用辦法由最高人民法院會同有關國家機關制定。

債務人財產的細化規定

分析：

草案第四章債務人財產章節吸收了最高法《破產法解釋（二）》的相關規定，并增加部分新制度，進一步打擊逃廢債，維護各方主體合法利益。

條文：

第四章債務人財產

第四十條破產申請受理時屬于債務人的全部財產，以及破產申請受理后至破產程序終結前債務人取得的財產，為債務人財產。

第四十一條債務人被宣告破產的，共有財產應當分割。債務人重整或者和解的，基于重整或者和解的需要，共有財產可以分割。

第四十二條人民法院受理破產申請前一年內，涉及債務人財產的下列行為，管理人有權請求人民法院予以撤銷：

（一）放棄債權的；

（二）放棄債權擔保的；

（三）無償轉讓財產的；

（四）延長到期債權履行期限的；

（五）無償處分財產權益的其他行為。

受益人與債務人存在關聯關系的，本條規定的可撤銷期間為人民法院受理破產申請前二年內。

第四十三條人民法院受理破產申請前一年內，涉及債務人財產的下列行為，管理人有權請求人民法院予以撤銷：

（一）以明顯不合理的價格進行交易的；

（二）為他人債務提供擔保或者加入他人債務的。

受益人與債務人存在關聯關系的，本條規定的可撤銷期間為人民法院受理破產申請前二年內。

第四十四條人民法院受理破產申請前一年內，涉及債務人財產的下列行為，管理人有權請求人民法院予以撤銷：

（一）為自身沒有財產擔保的債務提供財產擔保的；

（二）對未到期的債務提前清償的。

債務人為自己提供納稅擔保的，不屬于前款規定的可撤銷范圍。

債務人訂立合同的同時約定以自身財產提供擔保，擔保權設立或者對抗效力的取得發生在本條第一款規定的期限內，但未超過合理期限的，不屬于本條第一款第一項規定的情形。

第四十五條人民法院受理破產申請前六個月內，債務人有本法第二條第一款規定的情形，仍對個別債權人進行清償的，管理人有權請求人民法院予以撤銷。但是，個別清償不損害其他債權人利益的除外。

債務人經訴訟、仲裁、執行程序對債權人進行的個別清償，不屬于前款規定的可撤銷行為。但是，債務人與債權人惡意串通損害其他債權人利益的除外。

受益人與債務人存在關聯關系的，本條規定行為的可撤銷期間為人民法院受理破產申請前一年內。

第四十六條有下列情形之一的，屬于本法第四十五條規定的個別清償不損害其他債權人利益的情形：

（一）在本法第四十五條規定的可撤銷期間內，債務人與債權人訂立雙務合同并已履行完畢；

（二）債務人為維系正常生產經營而作出的清償；

（三）債務人對以自有財產設定擔保物權的債權在擔保物的價值內進行清償；

（四）債務人依法支付職工的工資、醫療、傷殘補助、撫恤費用以及經濟補償、賠償金的；

（五）債務人依法支付人身損害賠償金、撫養費、贍養費、扶養費的；

（六）債務人繳納社會保險費和稅款的；

（七）其他不損害其他債權人利益的個別清償行為。

第四十七條撤銷權自管理人知道或者應當知道撤銷事由之日起一年內行使。

管理人未行使撤銷權的，債權人知道或者應當知道管理人未行使撤銷權之日起一年內有權提起訴訟，請求撤銷債務人上述行為，追回的財產應當歸入債務人財產。

第四十八條涉及債務人財產的下列行為無效：

（一）為逃避債務而隱匿、轉移財產的；

（二）虛構債務或者承認不真實的債務的。

第四十九條因本法第四十二條、第四十三條、第四十四條、第四十五條或者第四十八條規定的行為而取得的債務人的財產，管理人有權追回。

第五十條人民法院受理破產申請后，債務人的出資人尚未完全履行出資義務的，管理人應當要求該出資人繳納所認繳的出資，而不受出資期限的限制。

第五十一條債務人的董事、監事和高級管理人員從企業獲取的非正常收入和侵占的企業財產，管理人應當追回。

第五十二條人民法院受理破產申請后，管理人可以通過清償債務或者提供為債權人接受的擔保，取回質物、留置物。

前款規定的債務清償或者替代擔保，在質物或者留置物的價值低于被擔保的債權額時，以該質物或者留置物當時的市場價值為限。

第五十三條人民法院受理破產申請后，債務人占有的不屬于債務人的財產，該財產的權利人可以通過管理人取回。但是，本法另有規定的除外。

第五十四條債務人占有的他人財產毀損、滅失，因此獲得的保險金、賠償金、代償物尚未交付給債務人，或者雖已交付給債務人但能與債務人財產區分的，權利人有權取回就此獲得的保險金、賠償金、代償物。

保險金、賠償金、代償物已經交付給債務人且不能與債務人財產區分的，按照以下規定處理：

（一）財產毀損、滅失發生在破產申請受理前的，權利人因財產損失形成的債權，作為普通破產債權清償；

（二）財產毀損、滅失發生在破產申請受理后的，因管理人或者相關人員執行職務導致權利人損害產生的債務，作為共益債務清償。

債務人占有的他人財產毀損、滅失，沒有獲得相應的保險金、賠償金、代償物，或者保險金、賠償金、代償物不足以彌補其損失的部分，按照本條第二款處理。

第五十五條人民法院受理破產申請時，出賣人已將買賣標的物向作為買受人的債務人發運，債務人尚未收到且未付清全部價款的，出賣人可以取回在運途中的標的物。但是，管理人可以支付全部價款，請求出賣人交付標的物。

第五十六條債權人在破產申請受理前對債務人負有債務的，可以向管理人主張抵銷。但是，有下列情形之一的，不得抵銷：

（一）債務人的債務人在破產申請受理后取得他人對債務人的債權的；

（二）債權人已知債務人有不能清償到期債務或者破產申請的事實，對債務人負擔債務的；但是，債權人因為法律規定或者有破產申請一年前所發生的原因而負擔債務的除外；

（三）債務人的債務人已知債務人有不能清償到期債務或者破產申請的事實，對債務人取得債權的；但是，債務人的債務人因為法律規定或者有破產申請一年前所發生的原因而取得債權的除外；

（四）因債權人侵害債務人生命權、身體權、健康權而負有的懲罰性賠償之外的債務。

第五十七條下列債務不得與債務人對其負有的債務抵銷：

（一）債務人的股東因欠繳出資或者抽逃出資對債務人所負的債務；

（二）債務人的股東、實際控制人濫用股東權利或者關聯關系損害公司利益對債務人所負的債務。

第五十八條依法采取終止凈額結算的合格金融交易，不適用本法第二十二條、第四十三條至第四十五條的規定。合格金融交易范圍由法律、行政法規規定或者國務院金融管理部門確定。

第五十九條人民法院裁定受理破產申請當日，債務人通過銀行等機構已向支付、清算結算系統提交并進入清算、結算程序的支付指令不得撤銷，銀行等機構應當按照指令支付。但是，銀行等機構已經接到受理破產申請裁定的除外。

債權人會議制度的細化規定

分析：

結合2020年最高法《關于推進破產案件依法高效審理的意見》，進行了全方位優化，集中體現在職權范圍的擴展、會議程序的靈活化、債權人知情權的完善以及債權人委員會的優化等方面。這些變化一方面賦予債權人更實質的話語權，擴大其在管理人選任、債務人經營和重大財產處置等核心事項中的決策地位；另一方面通過程序彈性與信息披露機制，回應了實踐中債權人參與不足、信息不對稱等問題。對債權人會議制度做了如下細化規定：

一是明確第一次債權人會議參加主體不再是全部申報的債權人，而是僅有債權得到確定的債權人，即債權未被確認的債權人不是第一次債權人會議的參加主體。債權尚未確定的債權人與現行法規則一致，需要法院確認臨時表決額后才能行使表決權。二是債權人會議主席由債權人會議推選并由法院指定；推選不成的，法院從債權人中直接指定。三是擴充債權人會議的職責，《破產法解釋三》中曾對債權人會議對繼續營業借款問題的表決權進行了規定，草案明確了債權人會議的該項職權，并增加決定對債權人利益有重大影響的債務人財產的處分的職權。四是沿用《關于推進破產案件依法高效審理的意見》中的規定，對債權人會議召開時間、非現場召開方式的表決及結果告知等事項進行了明確。同時，本息修訂充分考慮到當前經濟下行，債權債務關系復雜的現實情況，新增對債權債務關系復雜的破產案件，經管理人申請，人民法院可以決定延長至三十日的彈性規定，為處理大型集團企業或金融債務鏈條復雜案件提供了時間緩沖。五是將《破產法解釋三》中單個債權人知情權的問題進行了明確，并在法律層面進行了制度安排。六是明確債權人委員會決議事項的表決規定，即全體成員過半數通過。明確了管理人實施對債務人重大財產處理的事項前的告知義務，并規定了債權人委員會的糾正權。七是新增重整申請階段的聽證制度，明確人民法院在審查重整申請時，可以組織申請人、被申請人聽證。債權人、債務人的出資人、意向投資人等利害關系人經人民法院準許，可以參加聽證。聽證期間不計入重整申請審查期限。聽證流程在部分上市公司破產重整案件中已成為標準流程，本次在草案中明確了這一流程，可以借鑒上市公司破產重整的業務經驗，讓法院在審查階段全面了解債務人的重整價值、重整可行性及重整難度，有助于法院作出是否裁定債務人的重整的判斷。

條文：

第八十二條依法申報債權的債權人有權在第一次債權人會議核查債權。債權得到確定的債權人，為債權人會議的成員，有權參加債權人會議，享有表決權。但本法第一百一十七條另有規定的除外。

債權尚未確定的債權人，除人民法院能夠為其行使表決權而臨時確定債權額的外，不得行使表決權。

對債務人的特定財產享有擔保權的債權人，未放棄優先受償權利的，對于本法第八十四條第一款第七項、第十項規定的事項不享有表決權。

本法第一百六十二條第一款第（六）至（十）項的債權人不享有表決權。

債權人可以委托代理人出席債權人會議，行使表決權。代理人出席債權人會議，應當向人民法院或者債權人會議主席提交債權人的授權委托書。

債權人會議應當有債務人的職工和工會的代表參加，對有關事項發表意見。

第八十三條債權人會議設主席一人，由債權人推選并經人民法院指定；推選不成的，由人民法院從債權人中直接指定。

債權人會議主席主持債權人會議。

第八十五條第一次債權人會議由人民法院召集，自債權申報期限屆滿之日起十五日內召開。債權債務關系復雜的破產案件，經管理人申請，人民法院可以決定延長至三十日。

以后的債權人會議，在人民法院認為必要時，或者管理人、債權人委員會、占債權總額四分之一以上的債權人向債權人會議主席提議時召開。

第八十六條召開債權人會議，管理人應當提前十五日通知已知的債權人，并將需審議、表決事項的具體內容提前三日告知已知債權人。

債權人會議以現場方式或者在線網絡視頻方式召開。經第一次債權人會議同意，以后的債權人會議也可以以其他方式召開。

采用非現場方式表決的，管理人應當在表決后三日內，將表決結果以信函、電子郵件等方式告知債權人。

第九十條單個債權人有權查閱債務人財產狀況報告、債權人會議決議、債權人委員會決議、管理人監督報告等參與破產程序所必需的債務人財產和經營信息資料。管理人無正當理由不提供的，債權人可以請求人民法院作出決定；人民法院應當在五日內作出決定。

上述信息資料涉及商業秘密的，債權人應當依法承擔保密義務或者簽署保密協議；涉及國家秘密的應當依照相關法律規定處理。

第九十條單個債權人有權查閱債務人財產狀況報告、債權人會議決議、債權人委員會決議、管理人監督報告等參與破產程序所必需的債務人財產和經營信息資料。管理人無正當理由不提供的，債權人可以請求人民法院作出決定；人民法院應當在五日內作出決定。

上述信息資料涉及商業秘密的，債權人應當依法承擔保密義務或者簽署保密協議；涉及國家秘密的應當依照相關法律規定處理。

第九十三條債權人委員會成員和管理人有權向債權人委員會提出提案。債權人委員會決定所議事項應當由全體成員過半數通過。債權人委員會應當向債權人會議報告，并接受人民法院指導和監督。

第九十四條管理人實施下列行為，對債權人利益有重大影響的，應當經債權人委員會同意：

（一）涉及土地、房屋等不動產權益的轉讓；

（二）探礦權、采礦權、知識產權、數據資產等財產權益的轉讓；

（三）全部庫存或者營業的轉讓；

（四）借款；

（五）設定財產擔保；

（六）債權和有價證券的轉讓；

（七）履行債務人和對方當事人均未履行完畢的合同；

（八）放棄權利；

（九）擔保物的取回；

（十）對債權人利益有重大影響的其他財產處分行為。

管理人應當于處分前十日書面報告債權人委員會，作出相應說明并提供依據。債權人委員會認為管理人實施的行為不符合債權人會議決議的，有權要求管理人糾正。管理人拒絕糾正的，債權人委員會可以請求人民法院作出決定。

未設立債權人委員會的，管理人實施本條第一款規定的行為應當及時報告人民法院。

第九十六條人民法院在審查重整申請時，可以組織申請人、被申請人聽證。債權人、債務人的出資人、意向投資人等利害關系人經人民法院準許，可以參加聽證。

聽證期間不計入重整申請審查期限。

債務人為上市公司的，人民法院在受理重整申請前，應當聽取國務院證券監督管理機構的意見。

重整制度的細化規定

分析：

草案對重整制度的細化，從申請和審查到重整期間以及重整計劃的制定與批準、重整計劃的執行與監督等問題上均進行細化規定，與現行法相比，主要有以下重要的細化規定：

一是明確了法院審查重整申請時，可以組織有關方進行聽證，聽證期間不計入重整申請的審查期限；對于上市公司的重整申請法院應當聽取國務院證券監督管理機構的意見。二是明確有未來可預期收入的連帶個人債務人可以向法院申請重整，并提交重整可行性報告或重整計劃草案，重整計劃草案中還應包括不可免除債務的清償方案，且執行期間不得超過五年。三是將重整申請前，債務人及其出資人與債權人、意向投資人以及其他利害關系人達成的相關重整協議、初步重整計劃草案等，法院經審查相關內容、預先表決情況、信息披露等情況后，且能證明相關草案具有可行性的，法院應當裁定批準，在制度上為庭外預重整的效力問題提供了制度依據。四是明確了重整期間管理人是債務人的信息披露義務人，應當向債權人、債務人的出資人及其他利害關系人披露其參與程序所必需的信息，并對信息披露的相關要求及異議程序進行了明確。五是明確重整計劃草案的告知時間，管理人應在債權人會議表決該草案之日起十五日前，通過各種方式向債權人、債務人的出資人及其他利害關系人告知重整計劃草案的內容。六是對于擔保債權人表決重整計劃草案的問題，草案明確按照擔保財產的價值參加擔保債權組的表決，超出部分作為普通債權在普通債權組表決。七是對于強制批準債權人會議未通過的重整計劃草案，法院可組織債務人、管理人、債務人的出資人、重整投資人以及未通過重整計劃草案的表決組的代表等進行聽證。八是明確管理人在重整計劃執行過程中的監督職責，彌補了監督期間內管理人職責不清的問題。九是明確重整計劃延期最長不得超過六個月，因不可抗力導致重整計劃個別條款不能執行的，債務人可以申請法院對相應條款進行變更，變更后的條款應當提交受到影響的表決組債權人的表決。十是明確重整計劃執行期間，新發生的事實引起的相關債務人的民事訴訟、稅收爭議及勞動爭議，不適用破產集中管轄；除重整計劃明確規定外，相關訴訟不再由管理人代表債務人進行。

法條：

第九十六條人民法院在審查重整申請時，可以組織申請人、被申請人聽證。債權人、債務人的出資人、意向投資人等利害關系人經人民法院準許，可以參加聽證。

聽證期間不計入重整申請審查期限。

債務人為上市公司的，人民法院在受理重整申請前，應當聽取國務院證券監督管理機構的意見。

第九十八條有未來可預期收入的連帶個人債務人，可以向人民法院申請重整，同時提交重整可行性報告或者重整計劃草案。

重整計劃草案除應當包括本法第一百一十五條規定的相關內容以外，還應當包括不可免除的債務的清償方案。重整計劃執行期限不得超過五年。

第一百條申請重整前，債務人及其出資人與債權人、意向投資人以及其他利害關系人可以進行以重整為目的的協商，達成重整協議或者制定初步重整計劃草案。

債務人應當及時向參與協商的各方當事人披露制定重整協議或者制定初步重整計劃草案所需要的信息，并確保信息真實、準確、完整。

第一百零一條經協商達成重整協議，或者制定初步重整計劃草案后，債務人可以向人民法院提出重整申請，并將重整協議內容直接納入重整計劃草案或者請求人民法院裁定批準初步重整計劃草案。

債務人提起前款重整申請的，還應當提交重整協議、初步重整計劃草案、預先表決情況、債權人書面意見等材料。

第一百零二條依照本法第一百條達成重整協議后，當事人申請債務人重整的，人民法院裁定受理重整申請后，除本法第一百二十條規定外，其余事項應當適用本法關于重整的程序規定。

債務人請求人民法院裁定批準初步重整計劃草案，人民法院經審查認為信息披露、草案內容、預先表決程序及其結果符合本法規定，且債務人申請時提交的財務報告等材料能夠證明草案具有可行性的，應當裁定批準，終止重整程序，并予以公告。

第一百零三條自人民法院裁定債務人重整之日起至重整程序終止，為重整期間。

重整期間，信息披露義務人為管理人。債務人自行管理的，信息披露義務人為債務人。信息披露義務人應當向債權人、債務人的出資人及其他利害關系人等披露其參與程序所必需的信息。信息披露應當及時、有效，并確保披露的信息真實、準確、完整。

債權人、債務人的出資人及其他利害關系人認為信息披露不充分的，可以要求債務人或者管理人接受詢問或者補充完善。

信息披露義務人還應當遵守其他法律、行政法規以及國務院證券監督管理機構或者國務院授權部門、證券交易場所等規定的信息披露的要求。

第一百一十六條債務人或者管理人應當在債權人會議表決重整計劃草案十五日前，通過會議、信件、傳真或者電子郵件等方式向債權人、債務人的出資人及其他利害關系人告知重整計劃草案內容。

債務人存在國際金融組織和外國政府主權貸款尚未償還完畢的，重整計劃草案制作人應當將該情況向重整投資人如實披露。

第一百一十八條擔保債權人應當按照擔保財產價值確定的擔保債權數額，參加擔保債權組表決。超出擔保財產價值范圍的部分作為普通債權，參加普通債權組表決。

前款擔保財產價值應當按照重整申請受理時的市場價值并結合擔保財產未來使用方式和目的確定。擔保債權人對于擔保財產價值確定結果有異議的，可以向人民法院提出。

第一百二十七條管理人或者債務人依據本法第一百二十六條的規定申請批準重整計劃草案，人民法院可以組織債務人、管理人、債務人的出資人、重整投資人以及未通過重整計劃草案的表決組的代表等聽證。

第一百三十一條自人民法院裁定批準重整計劃之日起，在重整計劃規定的監督期內，由管理人監督重整計劃的執行。

在監督期內，管理人履行下列職責：

（一）要求債務人定期向其提交重整計劃執行情況和債務人財務狀況的報告；

（二）及時發現并糾正重整計劃執行過程中的違法或者不當行為；

（三）審查債務人提出的延長重整計劃執行期限申請；

（四）繼續代表債務人參加監督期前開始但尚未終結的訴訟、仲裁案件；

（五）監督債權受償方案的執行；

（六）人民法院認為應當由管理人履行的其他監督職責。

第一百三十五條重整計劃因正當原因未能在規定期限內執行完畢的，債務人可以向人民法院申請延長重整計劃執行期限，但最長不得超過六個月。

重整計劃因不可抗力等重大原因導致個別條款不能執行的，債務人可以向人民法院申請對相應條款進行變更，變更后的條款應當提交利益受到影響的表決組表決。

第一百三十六條重整計劃執行期間，因重整程序終止后新發生的事實引發的有關債務人財產的民事訴訟、稅收爭議及勞動爭議，不適用本法第二十六條的規定。

補充協商的細化規定

分析：

在現行《企業破產法》規定的該表決組可以在協商后再表決一次的基礎上，草案補充規定協商和再次表決的時間合計不得超過三十日。雙方協商的結果對其他表決組產生不利影響的，其他表決組也應當再次表決；同時明確未通過重整計劃草案的表決組拒絕與債務人或者管理人協商，或者該組中過半數債權人明確反對再次表決的，不再進行表決。該等規定通過對時間的限制以及對于直接再次協商表決的反對/拒絕情形下的補充規定，一定程度上可以提高后續重整程序的推進效率、避免重整程序的拖延。

法條：

第一百二十四條部分表決組未通過重整計劃草案的，債務人或者管理人可以同未通過重整計劃草案的表決組協商。該表決組可以在協商后再表決一次。協商和再次表決的時間合計不得超過三十日。雙方協商的結果對其他表決組產生不利影響的，其他表決組也應當再次表決。

第一百二十五條未通過重整計劃草案的表決組拒絕與債務人或者管理人協商，或者該組中過半數債權人明確反對再次表決的，不再進行表決。

破產清算別除權的細化規定

分析：

在破產清算環節，對債務人的特定財產享有擔保權或者其他優先受償權的權利人，對該特定財產享有優先受償的權利。對債務人特定財產享有擔保權或者其他優先受償權的權利人可以隨時向管理人主張就該特定財產行使優先受償權，管理人應當及時變價、分配，不得以須經債權人會議決議等理由拒絕。但是，單獨處分該財產會降低其他破產財產的價值或者影響其他優先權行使的除外。相較于現行《企業破產法》，草案在對擔保權人對破產人特定財產享有優先受償權的基礎上，將對特定財產享有優先權的權利人進一步擴展至“對債務人的特定財產享有擔保權或者其他優先受償權的權利人”，還賦予了別除權人在降低其他破產財產的價值或者影響其他優先權行使的前提下，及時變價、分配的權利。這一修訂能夠為建設工程債權、融資租賃債權等債權主張優先受償提供了明確的法律依據，別除權的形式無需經過債權人會議的決議程序，將大大提升此類債權的清償效率。

法條：

第一百五十七條對債務人的特定財產享有擔保權或者其他優先受償權的權利人，對該特定財產享有優先受償的權利。

對債務人特定財產享有擔保權或者其他優先受償權的權利人可以隨時向管理人主張就該特定財產行使優先受償權，管理人應當及時變價、分配，不得以須經債權人會議決議等理由拒絕。但是，單獨處分該財產會降低其他破產財產的價值或者影響其他優先權行使的除外。

破產清算中變價和分配的細化規定

分析：

管理人應當按照價值最大化原則，及時擬訂破產財產變價方案，提交債權人會議討論。管理人應當按照債權人會議通過的或者人民法院裁定的破產財產變價方案，適時變價出售破產財產。對于鮮活易腐等不易保管的財產、保管費用過高的財產或者不及時變現價值將嚴重貶損的財產，管理人向人民法院報告后應當及時處分。同時國有資產變價出售應當符合法律、行政法規和國有資產監督管理機構的規定，防止國有資產流失，不得損害國家利益。該部分修訂突出了價值最大化導向，強化了管理人在處置資產時的責任，在不易保管、保管費用較高或需要及時進行處置的財產上，規定了管理人應當及時處分的義務，也可以起到最大化債務人資產的作用。同時，對資產處置的拍賣及國有資產處置方面的進一步細化規定，可以更大程度保障債權人利益及國家利益。

法條：

第一百五十九條管理人應當按照價值最大化原則，及時擬訂破產財產變價方案，提交債權人會議討論。

管理人應當按照債權人會議通過的或者人民法院依照本法第八十八條第一款規定裁定的破產財產變價方案，適時變價出售破產財產。

對于鮮活易腐等不易保管的財產、保管費用過高的財產或者不及時變現價值將嚴重貶損的財產，管理人向人民法院報告后應當及時處分。

第一百六十一條變價出售破產財產應當通過拍賣進行。但是，債權人會議另有決議的除外。通過拍賣變價出售破產財產的，債權人會議可以確定拍賣標的保留價。

破產企業可以全部或者部分變價出售。企業變價出售時，可以將其中的無形資產和其他財產單獨變價出售。

按照國家規定不能拍賣或者限制轉讓的財產，應當按照國家規定的方式處理。國有資產變價出售應當符合法律、行政法規和國有資產監督管理機構的規定，防止國有資產流失，不得損害國家利益。

相關責任制度的細化規定

分析：

此次草案對法律責任的內容也進行了相應修改。不僅體現在責任的手段上（如人民法院可以對直接責任人員依法采取限制高消費、限制出境、列入國家公共信用信息失信主體名單等措施，并可以處以罰款、拘留，依法追究有關人員法律責任），還體現在責任主體的多元化上，企業董事、監事或者高級管理人員違反忠實義務、勤勉義務，致使所在企業破產的；履行破產事務行政管理職責的部門或者其工作人員未能勤勉盡責，忠實執行職務的；審計、評估、拍賣等中介機構不當履行職責的，都需承擔相應的法律責任。

法條：

第二百零七條　企業董事、監事或者高級管理人員違反忠實義務、勤勉義務，致使所在企業破產的，依法承擔民事責任。

有前款規定情形的人員，自破產程序終結之日起三年內不得擔任任何企業的董事、監事、高級管理人員。

第二百零八條　債務人的有關人員違反本法規定，未妥善保管并向管理人移交債務人財產、印章和賬簿、文書等資料的，或者擅自離開住所地的，人民法院可以予以訓誡、拘留，可以依法并處罰款。

債務人的有關人員違反本法規定，不配合人民法院、管理人工作，不如實回答詢問的，人民法院可以予以訓誡、拘傳、拘留，可以依法并處罰款。

有義務列席債權人會議的債務人的有關人員，經人民法院傳喚，無正當理由拒不列席債權人會議的，人民法院可以拘傳，并依法處以罰款。債務人的有關人員違反本法規定，拒不陳述、回答，或者作虛假陳述、回答的，人民法院可以依法處以罰款、拘留。

上述行為給債權人造成損害的，依法承擔賠償責任。

第二百零九條　債務人違反本法規定，拒不向人民法院提交或者提交不真實的財產狀況說明、債務清冊、債權清冊、有關財務會計報告以及職工工資的支付情況和社會保險費用的繳納情況，或者拒不向管理人移交財產、印章和賬簿、文書等資料，或者偽造、銷毀有關財產證據材料而使財產狀況不明的，人民法院可以采取查詢、扣劃、扣留、提取、查封、搜查、強制交付、強制遷出、強制退出等措施，強制取得相關資料和財產，并及時移交管理人。

債務人不遵守本法規定的，人民法院可以對直接責任人員依法采取限制高消費、限制出境、列入國家公共信用信息失信主體名單等措施，并可以處以罰款、拘留。

偽造、變造會計憑證、會計賬簿，編制虛假財務會計報告或者隱匿、故意銷毀依法應當保存的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告的，依照會計法等有關法律處理。

第二百一十條　債務人有本法第四十二條、第四十三條、第四十四條、第四十五條、第四十八條規定的行為，損害債權人利益的，債務人的法定代表人和其他直接責任人員依法承擔賠償責任。第三人違反上述規定損害債權人利益的，應當承擔相應民事賠償責任。

債權人采取偽造證據、虛假陳述等手段申報捏造的債權的，按照虛假訴訟追究法律責任。

第二百一十一條　管理人未依照本法規定勤勉盡責，忠實執行職務的，人民法院可以依法處以罰款；給債權人、債務人或者第三人造成損失的，依法承擔賠償責任。履行破產事務行政管理職責的部門或者其工作人員擔任管理人的，對負有責任的領導人員和直接責任人員依法給予處分。

第二百一十二條　審計、評估、拍賣等中介機構因不當履行職責給債權人、債務人或者第三人造成損失的，依法承擔賠償責任。管理人在聘用上述機構過程中存在過錯的，應當在其過錯范圍內承擔民事責任。

第二百一十三條　連帶個人債務人或者其配偶、共同生活的近親屬，代債務人管理財產的人員等利害關系人違反本法規定的，人民法院可以按照民事訴訟法的規定，根據情節的輕重對其處以訓誡、拘傳、拘留或者罰款。

第二百一十四條　違反本法規定，構成犯罪的，依法追究刑事責任。

刪除/弱化內容

刪除破產停止計息的規則

分析：

刪除了現行法第46條第2款關于停止計息的規定，并在草案第162條破產財產的分配順位中，將“破產債權在破產申請受理后產生的利息”作為一類債權，置于普通破產債權之后，作為一項劣后債權進行處理。

法條：

第一百六十二條破產財產在優先清償破產費用和共益債務后，依照下列順序清償：

（一）因破產人侵害他人生命權、身體權、健康權產生的人身損害賠償債權，但懲罰性賠償債權除外；

（二）破產人所欠消費者維持生活需要的商品或者服務債權；

（三）破產人所欠職工的工資和醫療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的社會保險費用，法律、行政法規規定應當支付給職工的經濟補償、賠償金，以及由欠薪保障基金等墊付職工債權后形成的債權；

（四）破產人所欠稅款；

（五）普通破產債權；

（六）家庭成員之間的借款債權；

（七）破產債權在破產申請受理后產生的利息；

（八）破產人發行的次級債券所形成的次級債權；

（九）破產申請受理前破產人未支付應付款項的滯納金、民事懲罰性賠償金、行政罰款、刑事罰金等具有懲罰性的債權；

（十）同破產人具有關聯關系的主體與破產人之間的不公允交易而對破產人享有的債權。

破產財產不足以清償同一順序的清償要求的，按照比例分配。

破產企業的董事、監事和高級管理人員的工資按照該企業職工的平均工資計算。

出資人組權益的弱化

分析：

債務人的出資人代表可以列席討論重整計劃草案的債權人會議。重整計劃草案涉及出資人權益調整事項的，應當設出資人組，對該事項進行表決，表決結果供人民法院批準重整計劃時參考。相較于現行《企業破產法》中“重整計劃草案對出資人權益的調整公平、公正，或者出資人組已經通過重整計劃草案”的表述，出資人組的話語權在破產重整過程中被大大弱化，體現出對債權人利益的傾向性保護。

法條：

第一百二十二條債務人的出資人代表可以列席討論重整計劃草案的債權人會議。

重整計劃草案涉及出資人權益調整事項的，應當設出資人組，對該事項進行表決，表決結果供人民法院批準重整計劃時參考。