作者：陳超明 郭萌萌

來源：股度股權（ID：laws51）

2026年4月24日深夜，一則公告在資本市場激起巨浪——南方黑芝麻集團股份有限公司及公司創始人、終身名譽董事長韋清文因涉嫌信息披露違法違規，被中國證監會正式立案調查。緊隨其后，4月27日開盤，黑芝麻股價即告一字跌停，逾14萬股民陷入進退兩難境地。與此同時，就在立案當天的4月24日，證監會正式啟動了“2026年打擊和防范上市公司財務造假專項行動”，首次系統提出“不敢造假、不能造假、不想造假”的“三不”目標，標志著中國資本市場信息披露監管正式邁入史無前例的強監管時代。

創始人卸任一年多仍被追責，國資入主后依然難逃立案——這究竟是一次普通的“秋后算賬”，還是監管邏輯的根本性轉變？上市公司信息披露違法違規到底有多嚴重的法律后果？廣大中小投資者在遭遇“黑天鵝”事件之后，又該如何有效維權？控股股東、實際控制人、董監高在信披違規案件中到底要承擔什么樣的法律風險？

本文是筆者結合自己研究的多起上市公司證券衍生糾紛與股東維權典型案例，深度還原——當上市公司遭遇立案調查時，從行政處罰到民事索賠，再到刑事追責，每一步都潛藏著足以“一夜歸零”的巨大風險。

文章概要：

黑芝麻案深度還原 —— 關聯交易不披露、八千萬資金違規占用、數千萬違規擔保，延宕數年后終身名譽董事長與前董事長同時被立案。

監管風暴全面升級 —— 從“不敢造假”邁向“不能造假”、“不想造假”三步走新格局，證監會專項行動劍指存量違規與監管漏網之魚。

處罰力度發生根本性轉向 ——新證券法體系下行政處罰金額上限一

次性上漲至1000萬元，情節嚴重者將被終身證券市場禁入，甚至在

刑責層面觸及欺詐發行證券罪。

投資者保護全新破局 —— “示范判決+調解機制 + 代表人訴訟”三

位一體制度保障趨于完善，疊加新司法解釋大幅延長索賠時效，投資

者依法維權迎來最佳時機。

企業高管法律風險暴露 —— 控股股東、實控人與董監高在證券虛假

陳述案件中，已無法通過“不知情”形態規避連帶與個人責任。

全方位合規解決方案矩陣 —— 源頭對接數據與流程合規體系，分類

分層建立貫穿全生命周期的股權、內控與專項整改預案。

一、風暴前夜：復盤黑芝麻信披違規“羅生門”

（一）一封遲來的《立案告知書》

2026年4月24日，黑芝麻發布公告稱，公司及公司時任董事長韋清文于當日收到中國證監會下發的《立案告知書》（證監立案字0272026006號、證監立案字0272026005號），因公司涉嫌信息披露違法違規，根據《證券法》《行政處罰法》等法律法規，證監會決定對公司及時任董事長韋清文立案。

這里有一個讓幾乎所有人都感到困惑的細節：韋清文已于2024年8月卸任上市公司董事長職務，由李漢榮之子李玉珺接任董事長，時年64歲的韋清文僅保留“終身名譽董事長”頭銜，公司甚至公開發布公告表示“聘任其為公司終身名譽董事長，為公司在戰略規劃、轉型升級、品牌打造、產品經營、管理優化、企業社會責任履行等方面給予指導和幫助”。然而，韋清文卸任一年半之后，監管的立案告知書依然送達其個人手中。

為什么卸任這么久了還要被追責？請先記住這一個關鍵問題，接下來我們逐一打破這堵謎題的“法律墻”。

更讓人震驚的是：在這一紙立案告知書送達黑芝麻和韋清文之前的一周，黑芝麻剛剛完成了控制權的大換牌，2025年12月，1.51億股完成過戶登記，黑芝麻控股股東正式由原控股股東廣西黑五類食品集團有限責任公司（以下簡稱“黑五類集團”）變為廣西旅發大健康產業集團有限公司（以下簡稱“廣旅大健康），上市公司實際控制人隨之變更為廣西壯族自治區國資委。

國資入局的時間線，與證監會下發的立案告知書幾乎無縫銜接——這也就意味著，即便黑芝麻上市公司在這一刻的控制權已經實現國資化，監管仍然堅定不移地對公司及核心責任人在內主體，啟動立案調查流程。

股價當日一字跌停，報收4.59元/股，總市值縮水至34.56億元，公司從股民心中的“一股濃香，一縷溫暖”演變為“一陣股冷，一紙調查”。

客觀而言，這次股價跌停，遠非投資者對一則偶發公告的情緒反應所能概括，它更是對一家歷史性老牌食品公司在長達二十年治理之路里所積累的信息披露合規缺陷的一次直接且深刻地間接性法律否定。

（二）一筆“遲到四年”的違規擔保

事實上，黑芝麻的信披違法違規問題，并非突如其來的一夜崩塌，而是歷經四年以上的隱患積累，在監管多次亮紅燈之后終于走向臨界點。

這場風暴要追溯到2020年9月。當時的黑芝麻并未按規定履行董事會的正常審議程序，也沒有向市場及時進行任何信息披露，直接以其持有的廣西廣投國醫投資有限公司36.41%的股權（該部分股權對應出資額為6553萬元）為擔保物，為南寧市兒童醫院建設運營管理有限公司自廣發銀行南寧分行申請的一筆高達5.05億元的借款事項，提供了債務層面的擔保。

整整四年之后——2024年10月底，在外部審計機構的前置審核日趨嚴格，和深圳證券交易所先后下發的數份追問“連環監管函”輪番壓力下，黑芝麻才被迫將這筆早已在四年前暗箱落地的違規擔保事實公之于眾。

根據廣西證監局2025年6月送達黑芝麻及相關責任主體的行政監管警示函（行政監管措施決定書[2025]14號），該擔保行為全流程踩中了信息披露“多重地雷”，具體違反的法律規范包括：《上市公司監管指引第8號——上市公司資金往來、對外擔保的監管要求》（證監會公告〔2022〕26號）第七條、第十條、第十二條，以及《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號——半年度報告的內容與格式》與年度報告披露相關的多項核心條款。

當這份違規擔保被監管依法查實揭曉之時，黑芝麻正在執行的一項重大計劃早已順勢啟動——但國資接盤的是股權，而舊賬始終是舊賬，誰也帶不走的遺留治理合規問題依然懸在空中，終究等來了證監會的立案調查。即便控制權全部完成變更，監管的法律追責仍在穿透前行。

（三）八千萬資金侵占的“溫水煮青蛙”

如果說上述違規對外擔保屬于單一的封閉式偶發性違規行為，那么控股股東及其相關方長達數年對上市公司資金進行拆借式占用，無疑構成一套長期運作、環環相扣的系統性內控崩盤。

廣西證監局在行政監管警示函中詳細披露：黑芝麻原控股股東（即黑五類集團），以及黑芝麻關聯方廣西南方農業開發經營有限責任公司、天臣新能源（渭南）儲能動力科技有限公司，甚至關聯自然人韋清文、胡泊，都存在直接或間接非經營性占用上市主體黑芝麻公司資金的情形。

在整個長達三年的非經營性資金占用灰色鏈條中，黑芝麻被占用總金額累計高達8344萬元。相關資金循環路徑的具體形式多樣且操作手法極其隱蔽——從投資預付款往來到無息借款與還款，再到表面上具備虛假貿易背景的往來款項，大額資金不斷流出上市公司賬面體系。

然而問題的嚴重性不僅在金額本身，更在于黑芝麻管理層對于上述大額資金異常流出的基本走向不審議、不披露、不公告。換言之，對于這筆8344萬元的巨額資金，黑芝麻在長達三年的跨度內持續未履行董事會審議程序，未在任何臨時公告和定期報告中向市場投資者作出真實、準確、完整的信息披露。

這就是“信息披露違法違規”在法律語義下的典型畫像——不一定是絕對的資金去向本身違法（盡管資金占用行為本身也是嚴重違法事項），但核心違法在于上市公司在多個年度財務報告與臨時公告中，持續隱瞞真實、準確、完整的信息，致使投資者無法基于真實的財務狀況進行投資判斷。

如果說資金占用與違規擔保尚屬“冰山下的八分之七”，那么始終不作為的信披義務便自然構成了可被中國證監會正式啟動立案調查的最終導火索。

（四）“舊賬”永不休，離職與易主均逃不過監管追責

回到前文的問題：為什么韋清文已經卸任上市公司董事長一年多，甚至公司控制權都已轉入國資體系，仍躲不過證監啟動的立案調查？

答案是——信息披露的法律義務，與大股東或高管是否在職、是否仍然持有控制權是等量的強相關實體維權條款。中國證監會《上市公司信息披露管理辦法》（2021年修訂，證監會令第182號）第五十八條明確規定：“上市公司董事、監事、高級管理人員應當對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。”第五十八條同樣規定：“發行人、上市公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。”

換言之，無論該信息披露義務人是已離職、離任控制崗位，抑或公司實際控制權已經徹底完成了股權結構變更，“保真義務”不因任期屆滿而免除。一旦在任期期間發生信披違規行為，離職只能阻斷未來工作義務，不能清除過去已發生的法定義務履責與觸發法律責任的連帶基因。

這恰恰也與近年來中國執法部門“追首惡”的執法趨勢高度吻合——持股14萬股東的綜合影響只是一方面，關鍵在于監管風向正在從“公司違法、概括處罰”轉向“具體追究到實際操縱或知情決策的‘關鍵少數’”。“實質重于形式”的穿透原則已在《證券法》的修訂調整與司法實踐強化中得以充分落地。

這一個趨勢，在本文第三部分會通過數十億級大額處罰的具體證券行政處罰判例進一步展開。

二、寒蟬效應擴散：信息披露強監管進入“三不”新階段

（一）聚焦監管時間線：那一個“瘋狂的4月”

黑芝麻領下立案調查當晚，同樣是4月24日，證監會重磅部署2026年版打擊與防范上市公司財務造假專項行動，首次系統性指明資本市場“三不”目標——即“不敢造假、不能造假、不想造假”的資本市場全新執法愿景破局而出。

4月24日的風向信號，絕非偶然孤例。大規模立案在4月集中爆發：

1、4月22日，*ST數源、傲農生物、歡瑞世紀、蘭石重裝四家公司集體收到證監會《立案告知書》，四家公司集體跌停。；

2、4月24日當天，神馬股份、黑芝麻（公司及時任董事長韋清文）同步被證監會立案；

3、4月24日當天晚間，另有5家公司陸續收到所在轄區證監局發布的行政處罰決定書，合計罰款金額高達5400萬元；

4、4月27日，百傲化學與中堅科技雙雙被證監會立案。

這一輪緊鑼密鼓的執法行動，用行動表明：無論上市公司的身份牌是新是舊，是民營企業還是國資持股企業，是明星企業還是平凡食品企業——在強監管視野里已不存在任何“法外之地”。在數據層面，2026年第一季度上市公司信披違規立案數量更是同比暴增超過50%，呈現失控性攀升背后實則是監管精準發力對存量違法違規事項的“全面消滅”。而更值得關注的關鍵統計數據顯示：

2025年全年，證監會及各地證監局查辦信息披露、內幕交易等相關違法違規案共達701件，罰沒款合計高達154.74億元，對內幕交易與操縱市場類重點違規案的全流程查辦案件量同比上升超兩成“準確反映了監管新技術手段、全系統穿透能力的再提升”。

至于信息披露類違法行為的未來方向、監管的最終目標，2026年的“三不”引擎給出了最好的歸納——即監管將從“形式合規”實質性邁入“風險導向的實質合規”黃金階段。在這種強監管邏輯下，任何“紙面合規、實質違規”的表皮自測動作將無處遁形。

（二）新證券法下信息披露的四大法律鐵律

談到信息披露的合規底座，《證券法》第七十八條已不僅僅是法律條文的字面表達，而是所有上市公司、擬上市企業和控股股東群體及董監高團隊的“守門柱”。

其中，第七十八條第二款更是點睛之規定：“信息披露義務人披露的信息，應當真實、準確、完整，簡明清晰，通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”。

在這段看似簡單的規范后面，法律圈將證券虛假陳述違法事實概括為四大表現形式：

虛假記載——報表中的數據是假的，如虛構業務、虛增收入、夸大資產、捏造現金流。比如某公司虛構大量貿易合同導致營收造假，隨即被實施退市風險警示并被頂格罰款；

2、誤導性陳述——陳述并非完全虛假，但在表達過程中片面夸大正面信息、隱匿負面風險，足以引導投資者作出不準確決策，產生誤導后果；

3、重大遺漏——最不容易被短時間發現，但又最廣泛的違規行為模式，就是不披露真正構成重大財務數量的交易 。股票衍生違規如同一根慢性生長的鏈條——黑芝麻八年八千萬的資金占用與違規擔保類信息披露路徑，觸達的根本核心正是“重大遺漏”清單；

4、不及時披露——發生的重大事件不在法定時間內對外公布，如關聯交易、重大訴訟、重大股權變動等。等待幾個月甚至幾年后“補披露”。

5、更讓投資者和董事高管深感風險迫在眉睫的是： 在過去舊《證券法》治理體系中，信披違法行為的行政處罰上限往往在公司300萬元或其以下。但從今天的2026年新證券法與監管執法力度來看，法律法規層面的懲罰力度已經大幅度遞進，處罰金額翻升到更高級別并讓上市公司治理主體戴上“刑事責任”緊箍圈。

而這，恰恰成為黑芝麻被正式立案后成千上萬投資者進行民事索賠維權的“裁判基座”。

（三）資本市場“穿透追責”新方向 —— 公司、創始人、控股股東三方同責

這一輪強監管的根本特征，不妨總結為一組法律評估公式：“抓連鎖環、追首惡、查延續性行為鏈”。

以黑芝麻案的基礎風險地圖為例：被立案調查的主體除上市公司本身外，其卸任已久的創始人韋清文也一并涵蓋進了立案監管范圍：

1、韋清文曾長時間擔任黑芝麻董事長；

2、2025年，廣西證監局已作出的警示函中清晰列舉“韋清文對資金占用行為負有主要責任”；

3、在2025度深交所公開信息披露紀律處分中，韋清文直接被公開譴責。

以上案例可簡單表明兩個方向：

方向一：董監高個人責任正在大幅升級。不再是口頭談“我不知情”就能脫身，新證券法進一步擴大直接責任主體的范圍，有責必追、有錯必罰。

方向二：控制權轉移不阻斷追責。黑芝麻已經經歷實際控制權的國資化易主，但這并沒有阻止證監會對韋清文離職啟動立案調查程序的重啟。但凡是任期內的違規行為，無論何時被發現、何時被查實，都不存在所謂“免責安全期”。

為了更徹底地展示“追首惡”與“追關鍵少數”的最新執法模式，本文第四大章節專項引述深交所與證監系統的雙重匹配處罰先例和訴訟數據。

三、信披違法違規的三大風險體系

（一）行政責任：從警示函到巨額罰款與市場禁入

當上市公司陷入信披違規風暴時，資本市場運營主體及其相關管理人員面臨最首要的風險，就是來自證監會系統的行政監管處罰體系。

該體系一般可以劃分為四個層級的遞進處罰路徑：

第一層級：行政監管措施——行政監管措施的適用范疇，大多針對信披違規情節相對輕微的事項。主要采用出具警示函、監管談話等方式，發出風險預警信號。黑芝麻早在2021年即因未按規定公開如實披露關聯交易事宜，曾被廣西證監局出具首份警示函。

第二層級：紀律處分——深交所對上市主體及相關管理層高管，通過給予“通報批評”及“公開譴責”在內的紀律處分。黑芝麻案例已非常典型：2025年4月，深交所對黑芝麻、韋清文及其他高管進行“公開譴責”處分。

第三層級：行政處罰——一旦違法事實清楚、嚴重程度觸及立案紅線，上市公司面臨的罰款金額將呈現指數級放大趨勢。在新《證券法》體系里，第一百九十七條第二款為信披違法行為提供了清楚且涵蓋較廣的處罰條款。

《證券法》第一百九十七條第一款明確寫道：“信息披露義務人未按照本法規定報送有關報告或者履行信息披露義務的，責令改正，給予警告，并處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。”

而第一百九十七條的第二款更進一步，設定了虛假陳述（即虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏）的直接懲罰承諾：“信息披露義務人報送的報告或者披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，并處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。”

這便是新證券法對比舊法所展現的一個關鍵性核心變化——罰款的力度已是直接的“結構性提升”。倘若黑芝麻最終被認定信息披露存在重大違法成分，其及創始人、董監高個人將面臨遠超以往世紀之交適用法律條框的各項從重處罰。

第四層級：市場禁入——對情節特別嚴重的違規行為，《證券法》第二百二十一條進一步賦予證監會施加證券市場禁入措施的行政處罰權限，即“在一定期限內直至終身不得從事證券業務或者擔任上市公司董監高”。這種處罰形式，較之巨額罰款，對高管的打擊往往更加充分徹底。

這里援引一個已公開的證監會行政處罰判例：該案中，某公司的實際控制人組織、指使上市公司披露的年報存在大量虛假記載，情節特別嚴重，除被處1000萬元罰款之外，證監會還最終決定對其實施“終身證券市場禁入”。

而現在這個處罰先例，對照韋清文與黑芝麻的違規結構，不由讓人預感到黑芝麻案最終走向的參配比對。

（二） 民事賠償與證券虛假陳述集體訴訟

相對不為人熟知的，是證券虛假陳述民事索賠所涉及的賠償體量和制度邏輯的精確設計，對上市公司乃至保薦機構和所有高級管理人員所造成的財務沖擊，往往遠較行政處罰層面的嚴厲處罰更具經濟影響力和治理威懾力。

中國證券市場是虛假陳述范疇內先行探索并構建系統性法律框架的全球標志性資本市場之一。《最高人民法院關于審理證券市場因虛假陳述引發的民事賠償案件的若干規定》，為國內投資者提供了廣泛且科學的維權路徑。

對投資者而言，確定索賠權利發生的必備公式非常清晰——具備以下三個條件即可依法維權：

1、上市公司行為符合“虛假陳述”定義（無論是虛假記載、重大遺漏或誤導性陳述等形態）；

2、投資人基于對上市公司已披露信息的信任，于特定時間段內實施了買入/持有股票的動作；

3、投資人在虛假陳述被揭露并及時糾正后，因股價大幅下跌而蒙受了直接經濟損失。

4、黑芝麻案觸發立案調查，即構成“揭露日”——自這一天起，虛假陳述的投資人已經可開啟索賠計算。

在黑芝麻跌停當日，已有不少投資者在網絡平臺公開發起索賠行動。

接下來，需要具體剖析這類民事索賠金額體量究竟有多大：最高人民法院的司法解釋體系確立的“投資者實際損失賠償理論——包含投資差額損失、傭金、印花稅及資金占用利息”，賠償計算公式極為精密，但最終可對實質受損凈值較高的大規模賠款。

事實上，當上市主體遇到信披虛假陳述案件的投資者集體性索賠集中爆發之時，索賠金額動輒可達數億元人民幣，且這類民事賠償責任必須通過企業管理層及全體高管最終向受害投資者群體劃入高額賠償。

（三） 刑事責任：違規披露、不披露重要信息罪

行政罰款與民事索賠之外，最容易讓人忽視但也是最有切割力的處罰方式，來自刑事司法對違規披露的罪罰法規整。

《刑法》第一百六十一條規制構成“違規披露、不披露重要信息罪”，明確劃定：“依法負有信息披露義務的公司、企業向股東及社會公眾違規提供虛假、隱瞞重要事實的財務會計報告，或者對依法應當自動披露的其他重大信息不予按法律規定合規披露，嚴重損害股東或其他人利益的，對其負有直接責任的主管人員及其他直接責任人員，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處罰金；情節特別嚴重的，處五年以上十年以下有期徒刑，并處罰金。”

具體到刑事切入的特別審視維度：正如上述案件所體現的那般——證監系統2025-2026年周期內刑事線索移送司法機關的力度正持續加大。在案情清晰、情節嚴重的信息披露類刑事案由中，證監機構的同步移送程序啟動速度已加快至足以量化介入刑事制裁領域。

黑芝麻案中，除了存在未披露的8344萬元占用資金，還存在遲遲拖延披露的違規擔保歷史背景，以及對各類關聯性資金往來信息的重大專項遺漏。在極大概率觸發新《證券法》行政處罰同時，不排除在后續調查的進一步實質推進下，達到觸發立案移送和刑事責罰標準的概率。

四、建議、風險預案及投資者行動呼吁

無論從企業主體角度，還是投資者利益保護角度，針對信息披露違法行為，應認清當前市場所處的強監管格局，并建立多種風險預案：

給上市公司、控股股東及董監高的合規建議：

1、立即開展內部自排查整改機制：所有公司應主動開展內部合規審計，聘請第三方專業團隊排查可能存在重大遺漏的信息源流，并提前整改；

2、引入外部獨立股權及資本市場合規機制：公司法務部門應在適當時機搭建風險評估指標數據庫，使其動態監測資本運作過程中的股權變動邊界與潛在風險；

3、設立信披合規“防火墻” ：將信披合規納入董監高辦公室的核心KPI考核邏輯，杜絕以“不知情”作為免責的底層風險。

給投資者核心維權提示：

識別索賠資格：核查自己買入股票的期間（揭露日后依然持有受損股）是否屬于可索賠區間；

2、盡快申報登記：遭遇虛假陳述案的公司往往有索賠人數登記窗口期，等待過久很可能錯過代表人訴訟的統一登記時限；

3、確保索賠材料完備：打印股票交易對賬單、交割單、開戶證明；

4、由專業律師團隊協助推進。

本次以黑芝麻案及韋清文被立案為指引，我們團隊更能深刻意識到資本市場的法制化進程仍在加速，而在復雜而深度的變革中，只有將合規信披的前瞻性作為上市公司及基金管理人第一經營原則，才能在監管從嚴的浪潮中立于不敗之地。

//本文作者

陳超明

■ 盈科華南區金融證券法律專業委員會主任、盈科深圳資本市場法律事務中心主任

■ 執業領域：股權領域（設計、激勵、基金、融資、并購）、境內外IPO相關法律事務；股權領域疑難民商事訴訟、不良資產領域疑難訴訟及執行法律事務

郭萌萌

■北京市盈科（深圳）律師事務所 實習律師

注：文章為作者獨立觀點，不代表資產界立場。

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原標題： 深度解讀|黑芝麻創始人被立案背后的法律風暴：行政處罰、集體訴訟與刑事責任三重風險疊加，上市公司信披違規正面臨史無前例的強監管時代