股度股權 作者：陳超明 郭萌萌
來源：股度股權（ID：laws51）
自2024年新“國九條”發布以來，資本市場便拉開了史上最嚴監管的大幕。2026年4月24日，中國證監會正式部署2026年打擊和防范上市公司財務造假專項行動，這是自2024年新“國九條”發布以來連續第三年部署的專項行動。從第一輪的“摸底清查”，到第二輪的“重點打擊”，再到本輪“建立長效機制”，監管部門對財務造假這只資本市場的“過街老鼠”正實施全方位的圍剿。
我們注意到，與以往相比，本輪的第三輪“打假”顯得更為凌厲，監管目標直指 “早發現、強防范、優機制” ，監管科技開始與資本市場的灰色地帶全面賽跑。無論您是上市公司的掌舵人、管理層，還是擬上市企業的創始人，亦或是手握重金的投資機構，這場自上而下的風暴都將深刻影響您的商業邏輯與財富安全。
本文旨在從律師專業視角，結合最新監管動態和實戰案例，為您深入剖析證券合規的“高壓線”，并為您的企業建立行之有效的“防御工事”提供切實法律建議。
一、風暴中心的演進脈絡，看清監管升級“三級跳”
過去，資本市場對財務造假的處罰常被詬病為“罰酒三杯”，違法成本與動輒數十億的市值蒸發嚴重不匹配。但隨著新《證券法》實施、《刑法修正案（十一）》落地以及“國九條”的強力推進，監管態度的質變已經發生。
（一）“零容忍”的時代開端
自2024年新“國九條”發布以來，證監會已啟動兩輪打擊和防范上市公司財務造假專項行動，懲處力度明顯加大，投資者對上市公司質量提升的信心不斷增強。無論是用足用好行政處罰，還是刑事民事協同發力，都標志著對資本市場違法行為的“零容忍”態度已經確立。
（二）2026年第三輪專項行動的突破性進展
本次專項行動更加突出 “早發現、強防范、優機制” 三項目標，一體推進發現、懲處、退市、投保有機銜接，聚焦四方面重點任務：進一步嚴密監管發現網絡，進一步落實嚴懲重罰要求，進一步構筑公司和中介把關兩道防線，進一步完善綜合懲防長效機制。
與以往相比，本輪專項行動呈現以下幾個鮮明特點：
第一，監管網絡的“天網”升級。 本次專項行動明確提出要優化分類監管，加強預警信號常態化監測排查。強化監管大數據倉庫信息查詢，強化財務舞弊監管AI大模型應用。加快建設財務舞弊非現場監測和發現中心，加快建設第三方配合造假監測中心。這意味著，監管對于財務異常的發現能力已經從“事后核查”升級為“事中預警”。
第二，嚴懲重罰的分量加重。 本輪專項行動強調堅決落實造假退市要求，同步做好投資者保護工作，讓投資者損失能夠獲得實際賠付。2025年全年，證監會已對66家各類中介機構作出行政處罰，共計罰沒6.02億元，對嚴重違法的，堅決暫停或禁止從事證券服務業務。其中，對配合造假的審計機構永拓所更是處以永久禁業，簽字會計師終身市場禁入，并合計罰沒7500余萬元。
第三，“吹哨人”制度的強力推行。 本輪專項行動特別鼓勵保薦、審計等中介機構及其從業人員積極“吹哨”，對于在發現造假行為時主動報告的，依法從輕或減輕處罰。2026年1月，證監會正式公布《證券期貨違法行為“吹哨人”獎勵工作規定》，將舉報獎勵比例從案件罰沒款的1%提至3%，最高獎勵提升至100萬元。這一制度的升級改變了資本市場監管的博弈格局——參與造假的人員可能因“吹哨”機制從輕處罰，而繼續包庇者則將面臨更嚴厲的追責。
二、以案示警，近期財務造假典型案例解剖
理論總是抽象的，但案例觸目驚心。近期監管重拳頻出，多起惡性造假案相繼曝出，我們從中選取極具代表性的清越科技、元道通信、東方通三案加以深度解構，從三個不同維度揭示造假的違法路徑及其后果。
（一）案件全景：第三輪專項行動的典型打擊對象
1、清越科技案——三年造假，定向增發欺詐
2026年5月8日，證監會嚴肅查處清越科技財務造假案件。經查，該公司涉嫌定期報告等財務數據虛假記載，被證監會立案調查。證監會擬對上市公司罰款17288萬元，對4名責任人員合計罰款3300萬元并采取4至8年證券市場禁入措施。公司涉嫌觸及重大違法強制退市情形，上交所將依法啟動退市程序。證監會已凍結清越科技募集資金相關賬戶，目前正在對中介機構執業情況開展調查。
值得注意的是，清越科技案中相關方主動承諾先行賠付適格投資者，這在重大造假案件中體現了新的趨勢——責任分擔機制正在從“個案處理”走向“主動擔責”。
2、元道通信案——長達四年的系統性造假
元道通信的案情更為嚴重。經查，該公司在2019年至2022年期間持續虛增收入，涉嫌欺詐發行、定期報告信息披露違法違規等，時間跨度長達四年。證監會擬對上市公司罰款23884萬元，對3名責任人員合計罰款1800萬元并對相關人員采取5年證券市場禁入措施，擬罰款金額合計2.57億元。公司公告稱，因證券發行文件編造虛假內容及2022年年報虛假記載，公司及相關責任人擬被證監會罰款約2.57億元，或被實施重大違法強制退市。
這一案件凸顯了財務造假的“長期性”和“系統性”特征。四年時間的造假不僅嚴重損害了公司信譽，更造成了股東、投資者、債權人及監管層的集體損失，反映出造假鏈條的代際傳遞效應。
3、東方通案——已退市仍被追究民事責任
東方通因財務造假觸及重大違法強制退市指標，已于2026年1月22日摘牌退市。雖然公司從交易所摘牌，但法律責任并未因此終結。北京金融法院已決定適用普通代表人訴訟程序審理東方通案，說明該案已正式進入民事賠償階段。這一標志著“退市不免責”的風向標意義不言自明。
綜合數據： 疊加此前已鎖定退市的ST長藥、ST立方，僅2026年5月8日當天就有4家上市公司因重大財務造假鎖定退市。這組數據充分說明，在“造假必退市”的監管邏輯下，財務造假已不再是可僥幸規避的“邊緣風險”，而是關乎企業生命線的核心命題。
（二）法律解構：系統性造假的分析邏輯
我們從上述典型案例中可以系統性解構出以下邏輯鏈條：
1、造假主體定位特征
從清越科技（科技型制造企業）、元道通信（通信技術服務商）、東方通（信息軟件技術公司）這三家高頻涉案企業的行業分布來看，科技型企業、高成長型民企正成為監管核查的重點關注領域。這些企業普遍具備供應鏈結構復雜、跨期收入確認易操縱、業務模式新等特點，客觀上增加了財務信息的識別難度，也成為造假行為的滋生土壤。
2、造假手段剖析
收入虛增：財務造假的核心手段，通過虛構業務合同、提前確認收入、關聯交易“注水”等方式在賬面上“美化”企業業績。
成本隱匿：通過虛增存貨或資產、跨期延遲結轉成本、體外資金循環等方式，讓成本和費用“隱形”。
資產虛增：通過應收賬款掛賬、虛增固定資產、無形資產高估等手段虛增賬面資產。
商業模式掩蓋：利用復雜的產業層級、分銷渠道結構，通過表面合規的“合法形式”掩蓋逐期造假的“非法目的”。
以上手段的組合運用，使造假行為在初期極難被傳統審計手段發現。但隨著監管大數據倉庫和AI模型的升級，這類“高級”造假已越來越難以遁形。
3、涉刑風險的“行刑銜接”
值得注意的是，在上述典型案件中，涉嫌觸犯的刑事罪名主要涉及兩個層面：
一是欺詐發行證券罪規制公司在發行證券過程中的造假行為。根據《刑法》第一百六十條，在招股說明書、認股書、公司、企業債券募集辦法等發行文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內容而發行股票或者公司、企業債券，數額巨大、后果嚴重或者有其他嚴重情節的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處罰金；數額特別巨大、后果特別嚴重或者有其他特別嚴重情節的，處五年以上有期徒刑，并處罰金。
二是違規披露、不披露重要信息罪規制公司及責任人提供虛假財務報告等行為。根據《刑法》第一百六十一條，依法負有信息披露義務的公司、企業向股東和社會公眾提供虛假的或者隱瞞重要事實的財務會計報告，或者對依法應當披露的其他重要信息不按照規定披露，嚴重損害股東或者其他人利益，或者有其他嚴重情節的，對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處罰金；情節特別嚴重的，處五年以上十年以下有期徒刑，并處罰金。
此外，控股股東、實際控制人組織、指使實施上述行為的，將根據修正案規定承擔更為嚴厲的刑事責任。最高檢在《關于辦理財務造假犯罪案件有關問題的解答》中明確指出，實施或組織實施財務造假行為的控股股東、實際控制人、董監高等應當以欺詐發行證券罪或者違規披露、不披露重要信息罪依法追究刑事責任。這意味著，財務造假的刑事責任不僅覆蓋直接操作者，更精準指向了背后的組織者和授意者。
（三）立體追責：財務造假的“三駕馬車”
當前對財務造假的追責體系已經形成“行政——刑事——民事”三位一體的結構，沒有死角。任何試圖“拿錢換平安”的想法都已不切實際。
一是行政維度： 采用造假退市措施、高額罰款、市場禁入等工具，直接戳破造假的“保護罩”。大型造假案件一經發現，觸及退市紅線基本已成為大概率事件。
二是刑事維度： 堅決對涉嫌造假的犯罪行為移送公安機關追究刑事責任，對責任人的處刑從“以罰代刑”升級為“刑責登場”。最高檢已明確提出“全鏈條追訴”原則，實施欺詐發行證券、違規披露、不披露重要信息犯罪的上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等責任人員，都在追責范圍之內。
三是民事維度： 投資者通過普通代表人訴訟或特別代表人訴訟等方式主張賠償的路徑日益通暢，已退市企業亦不例外。2025年，證券虛假陳述責任糾紛在證券糾紛中占比高達96.3%，表明上市公司財務造假等虛假陳述行為仍然是資本市場的頑瘴痼疾，必須依法嚴厲打擊。東方通案在摘牌退市后仍需面對代表人訴訟，這正是“退市不免責”的生動注腳。
三、企業實操指南，在“不敢造假、不能造假、不想造假”的新生態中獨善其身
面對監管趨勢的質變和強制退市高壓的常態化，最安全的道路永遠只有一條——提升企業的治理水平和合規意識。作為一名長期深耕資本市場法律領域的律師，我給企業創始人及高管團隊以下切實可行的建議：
（一）“不敢造假”：筑牢底線思維，深刻認識造假法律后果
1、確立“零僥幸”的底線思維
將“不敢造假”作為公司治理的第一鐵律，全面建立“造假必退市、造假必擔責”的心理防線。創始人及高管團隊必須達成高度共識——任何以造假為代價換取短期財務指標好看的行為，最終都將使企業在資本市場“清零”。
2、定期開展合規培訓
公司應定期聘請專業律師為董監高進行證券市場法律法規和刑事風險防范專題培訓，強化規則意識。2025年從嚴監管已全面進入深水區，資本市場各類主體必須高度重視證券合規風險，并以專業化、精細化的方式應對危機。培訓應重點涵蓋《證券法》中的信息披露義務、《刑法》中的證券犯罪構成要件、證監會執法動態等內容，使董監高充分認識到“手莫伸手”的道理。
3、建立內部問責機制
制定明確的違規追責條款，一旦發生違規情形，應依法、依規對相關責任人進行內部追責，真正做到“有責必究”。對于造假行為，“問責”須成為企業文化的組成部分，而非事后之遮羞布。
（二）“不能造假”：建立健全內控體系，消除造假制度空間
1、壓實“三道防線”
公司應構筑起有效的防假機制，核心是壓實上市公司和中介機構的“三道防線”：
第一道防線：上市公司內生防假機制。公司應完善采購、生產、銷售、財務、內控、審計等多條線的交叉驗證閉環，杜絕信息孤島和一人可操縱的空間。
第二道防線：中介機構的看門人作用。聘請專業的會計師事務所進行年度審計，要求審計機構嚴格執行審計程序，不留“盲區”；同時加大對內部審計部門的投入，使內審成為有效識別造假行為的第一道“防火墻”。
第三道防線：董監高的“合規約束”。根據相關規定和制度要求，獨立董事、董事會秘書和審計委員會應切實發揮合規把關作用。獨立董事應利用自身專業背景在董事會決策中發揮監督功能，避免因未履行監督義務而承擔連帶責任。
2、用好技術手段
企業應利用ERP系統、業財融合工具和大數據審計分析工具，實現對資金流、物流、信息流的同步監測，確保賬實相符，從技術層面壓制造假的空間。隨著證監會監管大數據倉庫和AI模型的升級，企業自身也應加快財務數據智能監測系統建設，用更高標準查漏補缺。
3、關注“配合造假”新風險
本輪專項行動還特別強調加快建設第三方配合造假監測中心。這意味著，不僅是上市公司自身，為其提供支持的關聯方、供應商、客戶等第三方也在監管的“監控雷達”之中。企業必須對上下游合作伙伴的商業背景、資質能力、合同真實性進行獨立核查，防止被人利用或主動參與其中。
4、落實AB角審批機制
確保重大交易的審批流程、合同簽署、資金劃轉等關鍵環節由兩人以上共同負責并分別獨立記錄關鍵信息。這一看似簡單的制度設計，恰恰是對抗“單人操縱”的有效“隔離罩”，同時也能在出現異常時形成清晰的追責路徑。
（三）“不想造假”：優化公司治理，治標更治本
1、股權結構與治理制衡
從股權架構設計入手，建立科學合理的治理架構，形成決策權、執行權和監督權的有效制衡。實踐中，很多財務造假的根源在于“大股東一言堂”——控股股東為了一己短期利益授意甚至逼迫管理層造假。因此，在設計公司治理結構時，需要合理配置董事會的權力邊界，強化獨立董事和監事會的連帶問責機制，避免權力過度集中。
2、打造合規文化
從企業文化層面樹立“誠實守信、合規經營”的價值導向。避免將大額年終獎、股權激勵與短期財務指標過度捆綁，而是引入長期價值衡量體系，合理設定激勵考核機制。
3、完善薪酬考核機制
一方面，對高管人員的考核分配機制向公司長期價值和合規經營成效傾斜；另一方面，根據《公司法解釋（征求意見稿）》的最新動態，當上市公司財務會計報告存在虛假記載或隱瞞重要事實時，公司有權請求董事、高級管理人員退回與其業績不相匹配的超額薪酬、股權及期權。這一“違法薪酬退回”制度一旦落地實施，將從經濟激勵機制上深刻改寫高管參與造假的成本收益比。
（四）實操工具箱——企業快速自查清單
以下問題清單可以幫助企業快速評估自身合規風險等級：
四、針對投資機構的審視視角，如何從風險案例中判斷被投企業的合規縱深度
投資機構同樣面臨現實的挑戰。您手中的“明星項目”如果存在隱藏的財務“埋雷”，不僅可能導致投資回報歸零，還可能讓機構深陷大量投資者維權訴訟。從投資盡調和投后管理的實戰角度看，以下四方面是識別被投企業財務造假隱患的關鍵維度：
第一，檢視真實利潤來源與業務模式的內在一致性。 不少造假案例看似收入穩定、業績增長，但仔細辨別便可發現——收入的利潤率與業務所在行業的普遍成本結構不相符，或存在大量無法查證的關聯方交易、復雜返利條款、隱蔽的第三方付款通道等。投資機構應通過對上下游供應商、關鍵客戶的第三方訪談與現場核查進行驗證。
第二，關注現金流與資產負債表的聯動邏輯。 財務造假的核心困境在于賬面利潤與現金流的缺口。如果一個企業賬面凈利潤大幅增長，但經營性凈現金流卻連續為負、應收賬款天數持續飆升、存貨周轉周期異常拉長，這些異常信號往往映射出財務數據的“脫實向虛”。投資者應將這三組數據進行交叉比對，以識別潛在風險。
第三，嵌入異常風險評估機制。 投資協議中應設置“重大財務合規條款”，將因財務造假引發的問題列為投資協議中的違約情形，并設定相應的回購、賠償等救濟措施；在否決權設置上，要求重大交易、關聯交易等須經投資人委派的董事或監事批準，避免管理層“一言堂”式決策。
第四，對創始人造假行為進行提前預判。 一個真實的投資人難題是：造假往往由創始人“授意”行為引起。在盡調環節，可通過調查創始人的歷史商業信用記錄、涉訴記錄、企業征信等數據來評估其合規意識；定期邀請外部獨立法務資源做內部風險訪談與管理層的溝通，有助于提前發現異常。
五、律師視角深度洞察，合規是起點，不應是終點
作為長期深耕資本市場法律服務領域并在股權架構設計、IPO及并購重組等領域具有豐富實戰經驗的資深律師，能在財務造假的“風暴期”為企業提供真正的價值，不只在于“出事后滅火”，更在于防患于未然的專業判斷。
（一）財務合規是可以“計算”的安全邊際
越來越多的企業向我咨詢如何建立“財務合規系統”以及相關模塊投入的合理性。我的建議是：合規投入不應看作是企業管理費用，不是企業的負擔，而是避險的工具和長期安全系統。財務合規是可以“計算”的企業安全邊際——投入與風險的性價比決定了生存空間。
當前“財務造假綜合懲防長效機制”已在監管層面穩步推進。未來市場將不只是“做對合規”的公司優勝劣汰的“篩選器”，更是倒逼企業合規經營的“壓力閥”。企業應積極把握這一機遇窗口，以合規建設為契機提升自身硬實力。
（二）律師的價值：穿透風險的決策參與者
好的律師不應該僅僅是“事后救火員”，而應是企業決策層面的“預警哨兵”。從早期治理架構搭建與內控制度設計，到中期合規風險監測與管理團隊培訓，再到IPO申報與信息披露的流程把關，律師應幫助企業構建從源頭防范到終端風險控制的全周期鏈條，確保合規管理的持續性和全局性。
對于成長型企業，尤其需要從合規角度建立財務數據動態監測機制，定期進行財務健康審計；對于上市企業，則需建立“董監高培訓——信息披露復核——內控提升”的合規循環，實現對異常信息的早發現、早報告、早處理。
與此同時，律師在為客戶提供合規服務時，必須具備綜合運用法律邏輯、財務分析等跨領域能力——將“法律合規”與“財務實質判斷”有效結合，真正擔當起企業資本道路上的專業支撐者角色。
六、重要制度建設支撐，“吹哨人”機制與立體懲戒體系如何改變市場生態
（一）“吹哨人”機制：資本市場社會共治的制度革新
2026年1月，證監會公布的《證券期貨違法行為“吹哨人”獎勵工作規定》，標志著資本市場“社會共治”轉型的制度突破。這一規定構建起更為完善的“吹哨人”激勵與保障體系，主要體現在以下方面：
一是獎勵機制全面升級。 舉報獎勵比例從案件罰沒款的1%提至3%，重大違法線索獎勵上限提升至50萬元，全國有重大影響、涉案數額巨大或內部知情人舉報的案件，單案最高獎勵直接從之前的30萬或60萬元統一升至100萬元。這是監管部門以市場化手段平衡造假的“合謀關系”的制度創舉。
二是程序制度精細化。 詳細規定了舉報受理、線索核查、獎勵發放的條件和標準，并對舉報人身份信息進行嚴格保密，為“吹哨”行為創建了安全保障。
這一機制意味著，造假行為中任何一位參與者——哪怕是處在產業鏈末端的普通員工、中介機構的項目成員——都可能因舉報獲得高額獎勵并受到司法保護，而繼續參與或縱容造假者，則可能同時面臨高額行政罰款、刑事追訴、民事賠償、市場禁入等多重風險的疊加打擊。從博弈論的角度看，吹哨機制徹底改變了造假參與者的預期收益和安全感的平衡點，從而大大降低造假行為的“聯合贏面”。
（二）立體懲戒體系：行政—刑事—民事三管齊下
正如之前所述，當前的資本市場治理已經形成了“行政監管——刑事追究——民事救濟”三位一體的閉環體系：
行政責任： 造假退市+高額罰款+市場禁入。“造假必退市”絕非說說而已，元道通信、清越科技等案中，暫停上市甚至強制退市只是連環打擊的開端。
刑事責任： 堅決對涉嫌造假的犯罪行為移送公安機關追究刑事責任。行刑銜接不再停留在口號層面，而是對責任人實際執行的嚴厲工具。
民事責任： 從東方通案的代表訴訟，到金通靈案4.3萬余名投資者獲賠7億余元的判決，民事賠償正逐步成為投資者的實際救濟通道。這意味著造假的“經濟代價”不再局限于公司層面的“賬面罰款”，而是要實質性地面向中小投資者的實際損失。
七、“三不”生態的終極思考
證監會2026年專項行動的最終目標，是一體推進“不敢造假、不能造假、不想造假”的市場生態加速形成。從制度建設的角度看，這一目標在近年監管實踐中已初見成效：
“不敢造假”已通過大規模行政處罰、刑事追責和民事賠償得到充分落實。罰沒款的高額執行、造假必退市規則的剛性適用、刑事追訴的全要素打擊，大幅抬高了造假行為的總體成本預期。
“不能造假”通過資本市場監管大數據倉庫、AI大模型監控、非現場監測中心等技術手段實現閉環。監管部門對財務異常的挖掘能力較過去有了質的提升，造假的“技術勢差”正在被監管科技的部署逐步彌合。
“不想造假”則需由企業自身的文化建設和治理水平達成的自覺合規來實現。當前，監管的長期性、政策定力的堅定性已向市場發出強烈信號：造假高壓態勢不會因政策周期的更替而松動，這為企業將強合規內化為長期治理思維提供了根本性的制度基礎。
八、并購重組中的“財務體檢線”——一個必經審視關鍵點
在當前強監管環境下，不少上市公司選擇通過并購重組實現結構調整和產業升級。然而，很多收購方往往更關注目標公司的技術、渠道等核心資源，而容易忽略其財務合規和法務風險引發的潛在“地雷”。
從資深的并購實務經驗來看，跨周期的盡調方法論至關重要。圍繞近年的相關典型案例，我認為以下要點在并購法律盡職調查中必須高度重視：
1、“穿透式”核查收入與現金流的實質匹配度和真實性檢測——許多并購造假往往并非底層實體資產造假，而是通過業務存量做高短期業績指標實現。因此，對目標公司過去二至三年的經營性凈現金流、凈利潤、主要客戶集中度三組數據進行交叉比對，建立歷史數據風險“紅綠燈”指標，能夠有效捕捉異常信號。
2、密切關注應收賬款與資金占用占流動資產的比重及波動性——收入“注水”通常伴隨賬期的大額拉長，此時，不僅要分析應收賬款周轉天數，更要結合現金流量表做交叉驗證，找出“利潤增長但現金流存量銳減”的不匹配狀態和背后邏輯。
3、細化分析關聯方與隱性關聯交易——結合企業關聯交易說明，逐項核對隱性關聯公司代付代收款頻次、交易合理性和定價機制。此類交易如果不加以直接甄別，將成為多層財務合規風險的核心通道，也是引發投資維權和監管處罰的最典型導火索之一。
4、做好審計底稿抽樣式核對——在時間允許的情況下，聘請法務會計師對近兩年審計底稿進行風險點檢測，結合審計發現——如庫存盤點不一致性、異常收入確認、資產減值判斷爭議等——評估管理層對合規事務的真實態度。
九、誰在玩“高危游戲”——企業家須警惕的典型陷阱
結合近年來經手的數十起股東糾紛、控制權爭奪與證券爭議案件，以下四類行為最容易將企業創始人及高管推向合規火山口：
第一，為應對上市審核時的盈利門檻或財報壓力而操縱關鍵財務信息。 擬上市企業極易落入“過線即止”的違規思維。但一旦被發現，損失的可能不僅是企業歷史合法成本，更是整個公司信譽和長期生存空間的全面潰滅。
第二，通過“賬外賬”“匯單拆分”或偽造交易憑證等違規方式虛增收入。 這是最典型的傳統造假方法。這類操作的漏洞往往在監管層的大數據分析下暴露無遺，尤其是在控制多個收款賬戶和代持控股管理形式的情形下。
第三，為了降低賬面利潤適用稅率，通過“過票”交易虛增成本。 表面看是稅務籌劃，實質卻是對賬目中無真實業務的技術性違紀操作。一旦被審計或者監管抽絲剝繭，稅務稽查壓力與造假追責形成“雙重夾擊”。
第四，重大資產重組或對賭期內“粉飾”業績數據。 對賭承諾期是造假案件的高發期，相關責任人往往在是否完成業績承諾的臨界點上動起“歪腦筋”，試圖以虛增收入、隱匿成本等方式“壓線達標”。這種冒險既無法真正提升企業實際經營水平，其背后的造假風險本身就會在嚴格的評估機制下被驗證并問責。
//本文作者
陳超明
■ 盈科華南區金融證券法律專業委員會主任、盈科深圳資本市場法律事務中心主任
■ 執業領域：股權領域（設計、激勵、基金、融資、并購）、境內外IPO相關法律事務；股權領域疑難民商事訴訟、不良資產領域疑難訴訟及執行法律事務
郭萌萌
■北京市盈科（深圳）律師事務所 實習律師
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