作者：陳超明 郭萌萌

來(lái)源：股度股權(quán)（ID：laws51）

這個(gè)周末，對(duì)于持有神馬股份（600810）的6萬(wàn)多戶股東而言，注定是一個(gè)不眠之夜。2026年4月24日晚間，神馬股份一紙公告猶如平地驚雷——公司因涉嫌信息披露違法違規(guī)，正式收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《立案告知書》。僅僅三天后的4月27日，神馬股份開(kāi)盤即“一字”跌停，股價(jià)封死7.46元/股，全天換手率僅0.55%，成交額4446萬(wàn)元。短短三天時(shí)間，神馬股份股價(jià)從8.85元一路跌至6.18元，暴跌逾30%，市值蒸發(fā)超48億元。

這不是個(gè)例。同一天，老牌龍頭企業(yè)黑芝麻（000716）也因同樣原因被證監(jiān)會(huì)立案，兩家公司合計(jì)超過(guò)14萬(wàn)名股東陷入進(jìn)退兩難的困境。本周被立案的上市公司數(shù)量已達(dá)到8家，2026年以來(lái)已立案37家，超過(guò)上年同期的兩倍。就在立案當(dāng)天，證監(jiān)會(huì)剛剛宣布部署2026年打擊和防范上市公司財(cái)務(wù)造假專項(xiàng)行動(dòng)，一體推進(jìn)“不敢造假、不能造假、不想造假”的市場(chǎng)生態(tài)加速形成。

對(duì)于數(shù)量龐大的受損投資者而言，一個(gè)迫在眉睫的問(wèn)題擺在面前：神馬股份股價(jià)暴跌造成的巨額損失，究竟該由誰(shuí)來(lái)承擔(dān)？投資者又該如何拿起法律武器維護(hù)自身權(quán)益？

作為深耕資本市場(chǎng)法律服務(wù)領(lǐng)域多年的執(zhí)業(yè)律師，筆者長(zhǎng)期專注于股權(quán)設(shè)計(jì)、投融資、并購(gòu)重組、境內(nèi)外IPO及股東糾紛等法律服務(wù)，曾研究過(guò)多家上市公司的控制權(quán)糾紛及證券衍生業(yè)務(wù)糾紛，累計(jì)研究過(guò)上千余起訴訟案件。筆者認(rèn)為，神馬股份一案恰恰是當(dāng)前中國(guó)資本市場(chǎng)強(qiáng)監(jiān)管時(shí)代的一個(gè)縮影——行政處罰、刑事追責(zé)、民事賠償“行刑民”三位一體立體追責(zé)體系的全面落地，正在重塑上市公司的合規(guī)生態(tài)，也為廣大中小投資者提供了前所未有的維權(quán)武器。

本文將從事件還原切入，深度剖析信息披露違法違規(guī)的法律邊界、立體追責(zé)體系的運(yùn)行邏輯、投資者索賠的實(shí)操路徑，以及從制度反思到合規(guī)治理的長(zhǎng)期課題，力求為受損投資者提供一份全面、實(shí)用、可操作的維權(quán)指南。

一、事件還原：神馬股份的“信披連環(huán)套”與業(yè)績(jī)大變臉

（一）早有預(yù)兆：五個(gè)月前的監(jiān)管警示函

神馬股份此次遭立案調(diào)查并非無(wú)跡可尋。事件的前奏早在2025年11月就已敲響——河南證監(jiān)局向公司出具了《行政監(jiān)管警示函》，直指公司在關(guān)聯(lián)交易方面的嚴(yán)重違規(guī)。

警示函顯示，神馬股份與控股股東中國(guó)平煤神馬集團(tuán)及其下屬企業(yè)開(kāi)展融資租賃業(yè)務(wù)，2025年1至9月實(shí)際發(fā)生額竟達(dá)到19.4億元，超出了年度預(yù)計(jì)金額4.4億元，超出金額占公司2024年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的6.14%，這一比例已經(jīng)達(dá)到需經(jīng)股東會(huì)重新審議及披露的法定標(biāo)準(zhǔn)。然而，公司既未及時(shí)履行關(guān)聯(lián)交易的審議程序，也未向市場(chǎng)進(jìn)行充分的信息披露。

河南證監(jiān)局明確判定，上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》相關(guān)規(guī)定，公司董事長(zhǎng)李本斌、總經(jīng)理王兵、董事會(huì)秘書安魯嘉對(duì)上述違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。

關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管從嚴(yán)，是近年來(lái)中國(guó)資本市場(chǎng)執(zhí)法的一大亮點(diǎn)。控股股東及其關(guān)聯(lián)方通過(guò)隱蔽的關(guān)聯(lián)交易侵占上市公司利益，一直是侵害中小投資者權(quán)益的重災(zāi)區(qū)。正如證監(jiān)會(huì)在2025年執(zhí)法情況通報(bào)中所指出的，“關(guān)鍵少數(shù)”——即控股股東和實(shí)際控制人——濫用優(yōu)勢(shì)地位、侵占上市公司利益的行為，是重點(diǎn)打擊對(duì)象。2025年，證監(jiān)會(huì)查辦的“關(guān)鍵少數(shù)”濫用優(yōu)勢(shì)地位、“掏空”占用上市公司超億元案件高達(dá)32起。關(guān)聯(lián)交易超限未披露，往往是財(cái)務(wù)造假的“前哨戰(zhàn)”——而神馬股份的命運(yùn)恰恰印證了這一點(diǎn)。

（二）財(cái)報(bào)“打補(bǔ)丁”：工程轉(zhuǎn)固亂象與大規(guī)模的資產(chǎn)乾坤挪移

如果沒(méi)有被證監(jiān)局點(diǎn)名和證監(jiān)會(huì)立案，神馬股份的財(cái)務(wù)報(bào)表可能還沒(méi)有令眾多投資者寒心的“補(bǔ)丁”。就在收到立案告知書前三天——2026年4月22日，公司披露了2025年年度報(bào)告，同時(shí)一口氣發(fā)布了多份會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正公告。

更正公告揭露的情況令人震驚：公司部分子公司存在大量在建工程已經(jīng)達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)卻未及時(shí)轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)的問(wèn)題，由此導(dǎo)致少計(jì)提折舊，同時(shí)還存在將不符合資本化條件的支出違規(guī)計(jì)入在建工程的問(wèn)題。基于上述問(wèn)題，公司被迫對(duì)2024年年報(bào)、2025年一季報(bào)、半年報(bào)及三季報(bào)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行了全面追溯更正。

事實(shí)上，神馬股份的財(cái)務(wù)疑云早在更早時(shí)期就已埋下隱患。相關(guān)資料披露，2024年至2025年第三季度期間，公司存在多計(jì)在建工程約33.68億元、少計(jì)固定資產(chǎn)約32.23億元的重大會(huì)計(jì)差異，因未及時(shí)將在建工程轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)并計(jì)提折舊，導(dǎo)致少計(jì)提折舊約1.12億元。這種“乾坤大挪移”式的資產(chǎn)科目調(diào)整，令財(cái)報(bào)的真實(shí)性、準(zhǔn)確性遭到根本性質(zhì)疑。

不單是對(duì)過(guò)往會(huì)計(jì)期間的“打補(bǔ)丁”，在關(guān)鍵的業(yè)績(jī)預(yù)告環(huán)節(jié)，神馬股份同樣上演了“反復(fù)變臉”的戲碼。2026年4月初，公司對(duì)2025年度業(yè)績(jī)預(yù)告大幅向下修正，將預(yù)計(jì)歸母凈利潤(rùn)由虧損1.49億元左右調(diào)整至虧損2.21億元左右，扣非歸母凈利潤(rùn)由虧損3.08億元左右調(diào)整至虧損3.88億元左右，誤差遠(yuǎn)超7000萬(wàn)元。而公司給出的理由竟僅僅是“年度審計(jì)工作尚未全面展開(kāi)”。

（三）業(yè)績(jī)“核爆”：從賺三千多萬(wàn)到虧兩億的斷崖式墜落

歸根結(jié)底，財(cái)經(jīng)數(shù)據(jù)披露質(zhì)量問(wèn)題的根源，或許仍然在于神馬股份的經(jīng)營(yíng)形勢(shì)出現(xiàn)明顯惡化。如果是一家盈利穩(wěn)定的公司，或許還能通過(guò)種種調(diào)節(jié)在會(huì)計(jì)列報(bào)上保留體面——但神馬股份的核心財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)早已揭開(kāi)了層層偽裝。

2025年年報(bào)顯示，公司全年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入125.80億元，同比下降9.94%；歸母凈利潤(rùn)更是從2024年的約2746.66萬(wàn)元斷崖式墜入-2.17億元，同比暴跌888.63%；扣非歸母凈利潤(rùn)也跌至-3.92億元。更為觸目驚心的是，扣非歸母凈利潤(rùn)高達(dá)-3.92億元的背后，公司卻在當(dāng)期計(jì)入高達(dá)2.26億元的政府補(bǔ)助——假如剔除這項(xiàng)巨額非經(jīng)常性損益和資產(chǎn)處置收益之后，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的真實(shí)造血能力已接近枯竭。

回顧神馬股份近年的盈利變化曲線，持續(xù)下滑的趨勢(shì)更加觸目驚心：從2022年歸母凈利潤(rùn)3.99億元，到2023年驟降至1.49億元，2024年進(jìn)一步壓縮至僅2746.66萬(wàn)元，再到2025年斷崖式虧損2.17億元——四年的時(shí)間，神馬股份完成了從行業(yè)上市公司典型盈利標(biāo)桿到瀕臨嚴(yán)重虧損泥潭的驚險(xiǎn)轉(zhuǎn)變。

為了應(yīng)對(duì)極端的財(cái)務(wù)困境，神馬股份管理層在2025年不得不集體降薪41.69%，董事長(zhǎng)李本斌無(wú)奈之下甚至完全不在公司領(lǐng)取薪酬。然而，這種人事層面的代價(jià)，顯然無(wú)法彌合從經(jīng)營(yíng)到治理、從行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)到監(jiān)管合規(guī)的全面困境。

二、法律關(guān)鍵詞：“信息披露違法違規(guī)”，究竟觸碰了哪些紅線？

（一）信息披露制度的“五大底線”

《中華人民共和國(guó)證券法》（2019年修訂）第七十八條確立了信息披露的“五大底線”原則——真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。這是上市公司最基本的法定義務(wù)，也是投資者作出價(jià)值判斷和投資決策的前提。

第七十九條和第八十條進(jìn)一步分別規(guī)定了定期報(bào)告義務(wù)和臨時(shí)報(bào)告義務(wù)——上市公司必須按時(shí)披露年報(bào)、半年報(bào)，并在發(fā)生可能對(duì)股票價(jià)格產(chǎn)生較大影響的“重大事件”時(shí)，在第一時(shí)間向全體投資者進(jìn)行公開(kāi)披露。

那么，哪些屬于必須及時(shí)披露的“重大事件”？《證券法》第八十條列舉了十余種情形，主要包括：公司的重大投資行為或重大購(gòu)置財(cái)產(chǎn)決定；公司訂立重要合同，可能對(duì)資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益產(chǎn)生重要影響；公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定；涉及公司的重大訴訟、仲裁；公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者公司董監(jiān)高人員涉嫌違法違規(guī)被調(diào)查或采取強(qiáng)制措施，等等。

對(duì)照神馬股份案的事實(shí)，我們至少可以看到三個(gè)層次的信息披露違規(guī)：

第一，關(guān)聯(lián)交易未及時(shí)披露。公司與控股股東下屬企業(yè)的融資租賃業(yè)務(wù)在2025年前三季度超出年度預(yù)計(jì)4.4億元，比例占到凈資產(chǎn)的6.14%，遠(yuǎn)超股東會(huì)重新審議及披露的法定閾值。公司對(duì)此既未履行審議程序，也未及時(shí)披露，直接觸犯了關(guān)聯(lián)交易信息披露的規(guī)定。

第二，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)虛假記載。多份財(cái)報(bào)因在建工程轉(zhuǎn)固不及時(shí)、不符合資本化條件的支出違規(guī)計(jì)入在建工程等原因被追溯更正，其中涉及資產(chǎn)規(guī)模的調(diào)整高達(dá)數(shù)十億元，涉及少計(jì)提折舊超億元。這等規(guī)模的會(huì)計(jì)差錯(cuò)，已然構(gòu)成《證券法》第七十八條所禁止的“虛假記載”。

第三，業(yè)績(jī)預(yù)告誤導(dǎo)性陳述。業(yè)績(jī)預(yù)告從虧損1.49億元修正至2.21億元，誤差超過(guò)7000萬(wàn)元，導(dǎo)致市場(chǎng)和投資者無(wú)法在第一時(shí)間獲得對(duì)公司價(jià)值的準(zhǔn)確預(yù)期，構(gòu)成“誤導(dǎo)性陳述”。

（二）虛增營(yíng)收史：2016年已埋下的誠(chéng)信“地雷”

值得注意的是，這并不是神馬股份第一次因信息披露問(wèn)題受到監(jiān)管關(guān)注。早在2016年12月，河南證監(jiān)局就曾查實(shí)，神馬股份2014年年報(bào)及2015年半年報(bào)存在嚴(yán)重的財(cái)務(wù)造假行為。具體數(shù)據(jù)令人咋舌：2014年公司虛增營(yíng)業(yè)收入53.4億元，2015年上半年虛增營(yíng)業(yè)收入25.1億元，同時(shí)還存在未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)交易的違規(guī)行為。最終，公司被責(zé)令改正、給予警告，并處以40萬(wàn)元罰款。

9年前的歷史與2026年的再次立案，似乎形成了一條詭異的因果鏈：同一家上市公司，兩次以相同的信息披露違規(guī)事由被監(jiān)管瞄準(zhǔn)。2016年僅僅40萬(wàn)的罰款，在彼時(shí)的監(jiān)管框架下已算是“頂格處罰”。然而時(shí)隔不到十年，公司再一次因?yàn)轭愃频母拘詥?wèn)題被推上風(fēng)口浪尖——這背后反映出的，絕不僅是財(cái)務(wù)核算技術(shù)的偶然失誤，更多體現(xiàn)出公司治理文化的深層潰敗和誠(chéng)信機(jī)制的持續(xù)缺失。

（三）從60萬(wàn)到1億元：罰款為何成為“牙齒”？

很多人會(huì)問(wèn)：違法成本到底有多高？為什么過(guò)去上市公司敢于在信息披露上一而再、再而三地踩紅線？

答案在新《證券法》中得到了根本改觀。修訂前的《證券法》對(duì)信披違規(guī)公司和直接責(zé)任人的罰款上限分別僅有60萬(wàn)元和30萬(wàn)元，對(duì)企業(yè)動(dòng)輒數(shù)億元乃至數(shù)十億元的信息披露違法違規(guī)行為而言，這樣的罰款不過(guò)是一紙“罰酒三杯”——違法成本遠(yuǎn)低于違法收益。

但新《證券法》的實(shí)施徹底扭轉(zhuǎn)了這一局面。修訂后的法律規(guī)定，對(duì)違規(guī)信披公司和責(zé)任人的罰款上限由60萬(wàn)元、30萬(wàn)元大幅提升至1000萬(wàn)元和500萬(wàn)元；對(duì)欺詐發(fā)行，罰款上限由募集資金的5%提高到1倍；與此同時(shí)，《刑法修正案（十一）》將違規(guī)披露、不披露重要信息罪的刑期上限由3年大幅提高到10年，中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)從業(yè)人員出具虛假證明文件的，最高也可被判處10年有期徒刑。

2025年的數(shù)據(jù)已經(jīng)證明，這套“長(zhǎng)牙帶刺”的嚴(yán)刑峻法正在發(fā)揮實(shí)質(zhì)性作用。2025年全年，證監(jiān)會(huì)共收繳罰沒(méi)款總額高達(dá)30億元，處罰了65家上市公司和392名責(zé)任人；全年查辦違法違規(guī)案件701起，其中信息披露違法案件200起。即便在案件總數(shù)同比有所下降的情況下，依然有四起處罰億元級(jí)的造假大案——東方通因再融資造假被罰2.73億元，高鴻股份因無(wú)商業(yè)實(shí)質(zhì)的“空轉(zhuǎn)”“走單”造假，被罰1.69億元。

三、立體追責(zé)體系：行政處罰只是第一步，刑事追責(zé)與民事賠償正在展開(kāi)

當(dāng)前中國(guó)對(duì)證券違法違規(guī)行為的監(jiān)管打擊，已從過(guò)去的“單一行政處罰”轉(zhuǎn)型升級(jí)為“行政監(jiān)管—民事賠償—刑事追責(zé)”三位一體的立體追責(zé)體系，對(duì)資本市場(chǎng)亂象進(jìn)行全面、全鏈條打擊。

（一）行政處罰：懲罰力度空前提升

在神馬股份案中，證監(jiān)會(huì)的行政處罰將是整個(gè)追責(zé)鏈條的開(kāi)端。根據(jù)《證券法》第一百九十七條，信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定報(bào)送有關(guān)報(bào)告或履行信息披露義務(wù)的，責(zé)令改正，給予警告，并處以五十萬(wàn)元以上五百萬(wàn)元以下的罰款；對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以二十萬(wàn)元以上二百萬(wàn)元以下的罰款。

如果情節(jié)嚴(yán)重——例如財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)虛假記載金額巨大、誤導(dǎo)性陳述導(dǎo)致投資者遭受嚴(yán)重?fù)p失——那么罰款金額將提升至一百萬(wàn)元以上一千萬(wàn)元以下，對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員的罰款也會(huì)提高至五十萬(wàn)元以上五百萬(wàn)元以下。立案調(diào)查完成之后，證監(jiān)會(huì)如果認(rèn)定神馬股份存在違法行為，將對(duì)公司及相關(guān)責(zé)任人采取行政處罰——這將是民事索賠啟動(dòng)的重要前置條件。

同時(shí)，證監(jiān)會(huì)還有權(quán)對(duì)有關(guān)責(zé)任人員采取證券市場(chǎng)禁入措施，涉及極其嚴(yán)重情節(jié)的可能面臨終身證券市場(chǎng)禁入。考慮到神馬股份的案件涉及大規(guī)模在建工程轉(zhuǎn)固比例問(wèn)題（涉及金額數(shù)十億元）、關(guān)聯(lián)交易超限披露問(wèn)題和業(yè)績(jī)預(yù)告誤導(dǎo)問(wèn)題，且公司歷史上即有財(cái)務(wù)造假被處罰的前科，對(duì)相關(guān)責(zé)任方從嚴(yán)追責(zé)幾乎是大概率事件。

（二）刑事追責(zé)：從“沉睡條款”到“高懸之劍”

很多人可能還不知道，信息披露的嚴(yán)重違法違規(guī)，已經(jīng)不僅僅是罰錢了事——新《刑法》修正案已全面激活違規(guī)披露、不披露重要信息罪這條過(guò)去的“沉睡條款”，如今真正成為懸在上市公司及其“關(guān)鍵少數(shù)”頭頂?shù)睦麆Α?/p>

《刑法》第一百六十一條規(guī)定，依法負(fù)有信息披露義務(wù)的公司、企業(yè)向股東和社會(huì)公眾提供虛假的或者隱瞞重要事實(shí)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，或者對(duì)依法應(yīng)當(dāng)披露的其他重要信息不按照規(guī)定披露，嚴(yán)重?fù)p害股東或者其他人利益的，對(duì)其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處罰金。情節(jié)特別嚴(yán)重的，處五年以上十年以下有期徒刑，并處罰金。

紫晶存儲(chǔ)案是近年來(lái)最典型的信息披露刑事追責(zé)標(biāo)桿案例。該公司10名高管全部獲刑，最高刑期七年六個(gè)月；金通靈原實(shí)控人被判六年有期徒刑；東方時(shí)尚實(shí)控人因操縱市場(chǎng)被判六年六個(gè)月，罰金高達(dá)1.7億元。紫晶存儲(chǔ)案中，配合公司財(cái)務(wù)造假的第三方也被直接以共犯身份追究刑事責(zé)任。配合北京文化、科融環(huán)境造假的注冊(cè)會(huì)計(jì)師同樣被判處了實(shí)刑。

以史為鑒，在當(dāng)前的趨嚴(yán)監(jiān)管態(tài)勢(shì)下，如果神馬股份最終被認(rèn)定涉及金額巨大、范圍廣泛的信息披露違法違規(guī)，證監(jiān)會(huì)將依法向公安機(jī)關(guān)移送涉嫌犯罪案件。從2025年的執(zhí)法數(shù)據(jù)可以看到，全年共向公安機(jī)關(guān)移送涉嫌犯罪案件線索172起，涉及違法主體500余人，正體現(xiàn)出“行刑銜接”機(jī)制的常態(tài)化運(yùn)轉(zhuǎn)。

（三）民事賠償：受損投資者最關(guān)心的核心問(wèn)題

與行政處罰和刑事追責(zé)并列的，是投資者最為關(guān)心的民事賠償問(wèn)題——也就是“索賠”的全部法律邏輯。

根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理證券市場(chǎng)虛假陳述侵權(quán)民事賠償案件的若干規(guī)定》，上市公司因信息披露違法違規(guī)給投資者造成損失的，應(yīng)依法承擔(dān)民事賠償責(zé)任。賠償范圍通常包括投資者因信賴虛假陳述而進(jìn)行投資所遭受的投資差額損失、傭金和印花稅等。

簡(jiǎn)單地說(shuō)，對(duì)于構(gòu)成證券虛假陳述的法律認(rèn)定，核心必須圍繞“重大性—過(guò)錯(cuò)—因果關(guān)系—損失”這四大要件展開(kāi)。所謂重大性，指虛假陳述的內(nèi)容可能對(duì)投資者的投資決策產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響；所謂過(guò)錯(cuò)，則是包括故意和過(guò)失在內(nèi)的心理狀態(tài)；而因果關(guān)系判斷，是其中最關(guān)鍵、最為復(fù)雜的法律難點(diǎn)，具體又細(xì)分為交易因果關(guān)系和損失因果關(guān)系兩個(gè)層次。

為保護(hù)投資者利益，司法實(shí)踐中適用的是“推定信賴原則”。也就是說(shuō)，只要投資者在虛假陳述實(shí)施日之后、揭露日之前買入并持有相關(guān)股票，就被法律推定其是基于對(duì)虛假陳述的信賴而進(jìn)行的投資，舉證責(zé)任由此轉(zhuǎn)移至被告方來(lái)證明不存在因果關(guān)系。這一制度設(shè)計(jì)有效減輕了中小投資者的舉證負(fù)擔(dān)，顯著提高了投資者維權(quán)的可得性和成功概率。

四、投資者索賠實(shí)操指南：受損投資者該如何行動(dòng)？

（一）初步索賠條件的判斷——你符合索賠資格嗎？

根據(jù)目前掌握的案件信息及《最高人民法院關(guān)于審理證券市場(chǎng)虛假陳述侵權(quán)民事賠償案件的若干規(guī)定》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合神馬股份立案調(diào)查的時(shí)間節(jié)點(diǎn)和此前已有信息披露違規(guī)的各項(xiàng)線索，綜合法律界多位同行的初步判斷，神馬股份的索賠區(qū)間大致如下：

第一批次： 凡是在2025年3月20日至2026年4月21日期間買入，且在2026年4月21日收盤時(shí)仍然持有神馬股份股票的投資者。

第二批次： 凡是在上市后至2026年4月24日期間買入，并在2026年4月24日收盤時(shí)仍持有神馬股份股票的投資者。

上海某律師事務(wù)所某律師則判斷，初步索賠時(shí)間段為2021年4月24日至2026年4月24日（含當(dāng)日）期間買入，且在2026年4月24日收盤時(shí)仍持有該股票的受損投資者，或可向公司索賠。

關(guān)于具體索賠區(qū)間，需要向投資者鄭重說(shuō)明：上述區(qū)間均為律師基于現(xiàn)有線索對(duì)可能“實(shí)施日”及“揭露日”進(jìn)行的初步判斷。隨著證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查結(jié)果的推進(jìn)和行政處罰決定書的最終落地，索賠時(shí)間段可能會(huì)依法進(jìn)一步調(diào)整，最終的索賠條件一定要以法院認(rèn)定為權(quán)威依據(jù)。建議投資者不要盲目等待，盡快通過(guò)有效渠道聯(lián)系專業(yè)律師團(tuán)隊(duì)進(jìn)行預(yù)登記和評(píng)估。

（二）維權(quán)路徑的選擇：訴訟、仲裁還是先行賠付

目前證券虛假陳述糾紛主要有三條維權(quán)的典型路徑：

第一條路徑：民事訴訟——代表人訴訟與示范判決機(jī)制。 這是當(dāng)前最主流的維權(quán)方式。投資者可以委托律師向人民法院提起證券虛假陳述責(zé)任糾紛民事訴訟，由法院就上市公司的民事賠償責(zé)任、具體賠償金額等作出判決或調(diào)解。

近年來(lái)，為提升審理效率，司法機(jī)關(guān)創(chuàng)新推行了“雙軌雙平臺(tái)”糾紛解決機(jī)制，將代表人訴訟和示范判決兩種機(jī)制緊密結(jié)合，對(duì)同類案件集中審理、批量判決，與此同時(shí)，在立案環(huán)節(jié)全面推進(jìn)線上立案、線上庭審等電子化便民舉措。上海金融法院審理的澤達(dá)易盛案正是這一機(jī)制的典范——在不到8個(gè)月的時(shí)間內(nèi)，7195名投資者的賠償全部實(shí)現(xiàn)，人均獲賠3.89萬(wàn)元。

在深圳層面，深圳國(guó)際仲裁院（SCIA）已與中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)攜手，圍繞證券虛假陳述爭(zhēng)議解決機(jī)制創(chuàng)新展開(kāi)深度協(xié)同工作。全國(guó)首部涉及“先行賠付促進(jìn)+仲裁”機(jī)制的操作指南亦已發(fā)布，為上市公司、中介結(jié)構(gòu)、投資者及相關(guān)市場(chǎng)主體提供了一套清晰、可期待的操作指引。

第二條路徑：先行賠付與仲裁。 前置條款要求下的先行賠付制度正受到越來(lái)來(lái)越廣泛的實(shí)踐運(yùn)用。深圳國(guó)際仲裁院已聯(lián)合中證中小投資者服務(wù)中心簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議，建立了從調(diào)解到仲裁的高效閉環(huán)機(jī)制。在先行賠付制度下，相關(guān)責(zé)任主體在收到行政處罰前即可將賠償資金打至專項(xiàng)賬戶，受損投資者可直接在較短時(shí)間內(nèi)獲得賠償。

第三條路徑：立案調(diào)查完成后，第一時(shí)間跟進(jìn)參與。 由于立案公告剛剛發(fā)布，證監(jiān)會(huì)的行政調(diào)查仍需要一定周期。在這個(gè)過(guò)程中，律師可協(xié)助投資者完成預(yù)登記和材料準(zhǔn)備工作，一旦正式的行政處罰決定公布，投資者即可快速進(jìn)入訴訟流程。在當(dāng)前證監(jiān)會(huì)執(zhí)法效率不斷提速的背景下，從立案到處罰的周期已有明顯縮短。

（三）維權(quán)三大痛點(diǎn)與解決方案

某資深律師指出，當(dāng)前中小投資者在證券虛假陳述維權(quán)中面臨三大共性痛點(diǎn)，需要引起高度重視：

痛點(diǎn)一：維權(quán)周期長(zhǎng)，時(shí)間成本高。 案件審理流程復(fù)雜，從立案到判決往往需要2至3年甚至更久，許多投資者難以承受長(zhǎng)期的時(shí)間消耗。

痛點(diǎn)二：賠付執(zhí)行難，贏了官司拿不到錢。 不少涉事上市公司后期陷入退市或資不抵債的困境，即便投資者勝訴也難以獲得足額賠償。以已退市的ST新綸為例，數(shù)千名投資者雖多數(shù)獲得勝訴，但因公司退市后資不抵債，部分投資者的賠償至今未能足額兌現(xiàn)。

痛點(diǎn)三：維權(quán)認(rèn)知弱，錯(cuò)失維權(quán)時(shí)機(jī)。 多數(shù)投資者不了解索賠條件和訴訟時(shí)效，部分人甚至不知道可以通過(guò)訴訟索賠，因錯(cuò)過(guò)三年訴訟時(shí)效而喪失勝訴權(quán)。

某律師針對(duì)上述痛點(diǎn)提出了三項(xiàng)破解對(duì)策：

對(duì)策一：優(yōu)化審理流程，提高維權(quán)效率。 法院應(yīng)當(dāng)推廣“雙軌雙平臺(tái)”糾紛解決機(jī)制，將代表人訴訟和示范判決機(jī)制有機(jī)結(jié)合，對(duì)同類案件集中審理、批量判決，同時(shí)簡(jiǎn)化立案流程，推廣線上立案、線上庭審制度。澤達(dá)易盛案已經(jīng)證明，通過(guò)特別代表人訴訟程序和調(diào)解方式，實(shí)現(xiàn)大范圍全額賠付在技術(shù)上是完全可行的。

對(duì)策二：完善追責(zé)體系，破解執(zhí)行難題。 應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步建立司法機(jī)關(guān)追繳違法所得、罰金優(yōu)先用于退賠投資者的“先行退賠”機(jī)制；探索訴訟保全前置，提前查封、凍結(jié)被告財(cái)產(chǎn)；對(duì)投資者給予免交或緩交訴訟費(fèi)的傾斜政策，降低維權(quán)門檻。

對(duì)策三：加強(qiáng)普法宣傳，提升維權(quán)認(rèn)知。 通過(guò)線上科普、線下宣講、案例解讀等方式，普及虛假陳述維權(quán)知識(shí)，為投資者提供免費(fèi)索賠資格篩查服務(wù)，幫助中小投資者快速判斷自身是否符合維權(quán)條件。

對(duì)于神馬股份的受損投資者，筆者建議：及早行動(dòng)，不要等待。 一方面，不可因?yàn)榭只哦つ扛钊猓悦忮e(cuò)失因果關(guān)系認(rèn)定的時(shí)間窗口；另一方面，即日起就可以通過(guò)微信公眾號(hào)聯(lián)系專業(yè)律師團(tuán)隊(duì)，協(xié)助整理交易記錄、交割單等關(guān)鍵投資證據(jù)材料。這些準(zhǔn)備工作和索賠預(yù)登記完全免費(fèi)，可在證監(jiān)會(huì)行政處罰決定落地的第一時(shí)間啟動(dòng)正式訴訟程序，最大限度地占得維權(quán)先機(jī)。

五、從制度反思到公司治理：如何避免下一個(gè)“神馬股份”？

（一）審計(jì)委員會(huì)的獨(dú)立把關(guān)機(jī)制

信息披露違法的根源，絕大多數(shù)可以追溯到公司治理內(nèi)部監(jiān)督的嚴(yán)重缺失。2025年以來(lái)，上市公司治理迎來(lái)重大制度變革——從“監(jiān)事會(huì)+審計(jì)委員會(huì)”雙軌制全面轉(zhuǎn)向“審計(jì)委員會(huì)全面接棒”的新機(jī)制。據(jù)統(tǒng)計(jì)，已有36家科創(chuàng)板上市公司率先完成取消監(jiān)事會(huì)的公司治理調(diào)整程序，更多數(shù)量的主板上市公司也正加速推進(jìn)從監(jiān)事會(huì)到審計(jì)委員會(huì)的職能遷移。

監(jiān)管層設(shè)定的最終時(shí)限已經(jīng)明確——2026年1月1日之前，所有上市公司不得再保留原監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事崗位。新治理架構(gòu)下的審計(jì)委員會(huì)，其召集人必須由獨(dú)立董事且為會(huì)計(jì)專業(yè)人士擔(dān)任，委員會(huì)委員獨(dú)立董事占比必須超過(guò)半數(shù)，且任何委員會(huì)成員不得在公司擔(dān)任高級(jí)管理人員職務(wù)。

定期報(bào)告中的財(cái)務(wù)信息應(yīng)當(dāng)經(jīng)審計(jì)委員會(huì)全體成員過(guò)半數(shù)成員一致同意后，方可提交董事會(huì)審議。當(dāng)審計(jì)委員會(huì)的成員無(wú)法對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告中財(cái)務(wù)信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性加以保證時(shí)，依照規(guī)定應(yīng)當(dāng)在審計(jì)委員會(huì)審核定期報(bào)告時(shí)投出明確反對(duì)票或者棄權(quán)票。

卓然股份案是近期審計(jì)委員會(huì)發(fā)揮實(shí)質(zhì)性把關(guān)職能的代表性案例。該公司獨(dú)立董事在發(fā)現(xiàn)2025年年報(bào)存在重大疑慮后，審計(jì)委員會(huì)全體3名成員齊聲投出了反對(duì)票，直接導(dǎo)致年報(bào)無(wú)法按時(shí)提交董事會(huì)審議，從而導(dǎo)致公司面臨規(guī)范類退市風(fēng)險(xiǎn)。這正是審計(jì)委員會(huì)獨(dú)立履職、守護(hù)財(cái)務(wù)信息質(zhì)量的正面范本。

（二）獨(dú)立董事制度改革：讓“另類保護(hù)傘”真正發(fā)揮作用

過(guò)去相當(dāng)長(zhǎng)時(shí)期內(nèi)，獨(dú)立董事制度在很多上市公司形同虛設(shè)。獨(dú)立董事往往被調(diào)侃為“既不獨(dú)立也不懂事”，在年報(bào)披露時(shí)投棄權(quán)票似乎已成為一種淺表合規(guī)的潛規(guī)則，基本上起不到真正的內(nèi)部監(jiān)督作用。

2025年出臺(tái)的《上市公司章程指引》及配套監(jiān)管指引，全方位強(qiáng)化了獨(dú)立董事的獨(dú)立性要求。除此之外，上市公司須制定涵蓋獨(dú)立董事專門會(huì)議機(jī)制在內(nèi)的獨(dú)立董事工作制度，明確獨(dú)立董事每年須在公司現(xiàn)場(chǎng)工作不少于15天，且公司須對(duì)獨(dú)立董事履職勤勉情況予以完整記錄并長(zhǎng)期保留備查。

此外，證監(jiān)會(huì)明確要求獨(dú)立董事在審核定期報(bào)告時(shí)必須盡到關(guān)鍵的審核把關(guān)義務(wù)。若獨(dú)立董事發(fā)現(xiàn)上市公司在財(cái)務(wù)信息真實(shí)完整層面存在瑕疵卻放任不管、最終被判決認(rèn)定有過(guò)錯(cuò)的，可能面臨與上市公司承擔(dān)共同賠償連帶責(zé)任的嚴(yán)峻民事后果。這一震懾性條款的落地，正在倒逼獨(dú)立董事實(shí)質(zhì)性回歸“看門人”本位。

（三）關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制與風(fēng)險(xiǎn)管理

關(guān)聯(lián)交易向來(lái)是信息披露違法中最常見(jiàn)的違法形態(tài)。控股股東利用其主導(dǎo)地位和非經(jīng)營(yíng)性的資金占用危害上市公司，在證監(jiān)會(huì)的執(zhí)法實(shí)踐中一直處于嚴(yán)查與重罰的高壓態(tài)勢(shì)之下。2025年，證監(jiān)會(huì)查辦的“關(guān)鍵少數(shù)”此類案件高達(dá)32起，反映出從中央到地方的從嚴(yán)加碼態(tài)勢(shì)。

內(nèi)控層面，上市公司應(yīng)從以下幾方面構(gòu)筑合法合規(guī)的防火墻：首先要制定有效且透明可執(zhí)行的關(guān)聯(lián)交易管理制度，嚴(yán)格界定關(guān)聯(lián)方范圍、關(guān)聯(lián)交易的類型及審批流程；重大關(guān)聯(lián)交易必須經(jīng)過(guò)獨(dú)立董事專門會(huì)議事前審議通過(guò)，且須提交股東大會(huì)批準(zhǔn)后方可實(shí)施；關(guān)聯(lián)董事關(guān)聯(lián)股東必須在審議環(huán)節(jié)依法回避表決；必須建立高頻的內(nèi)部審計(jì)自查程序，定期核查關(guān)聯(lián)交易是否存在未經(jīng)審議或披露額度被突破的現(xiàn)象；必須建立細(xì)密的關(guān)聯(lián)交易主動(dòng)披露預(yù)警機(jī)制，確保各項(xiàng)可能的“越線”行為能夠在事發(fā)前被充分識(shí)別。

（四）在新強(qiáng)監(jiān)管環(huán)境下，上市公司的生存法則

2026年以來(lái)，證監(jiān)會(huì)在全國(guó)層面正在全面構(gòu)建“長(zhǎng)牙帶刺、有棱有角”的高壓監(jiān)管生態(tài)。吳清主席在2026年3月的記者會(huì)上明確指出，監(jiān)管執(zhí)法和投資者保護(hù)只能加強(qiáng)，不能削弱，秉持的核心主線是“防風(fēng)險(xiǎn)、強(qiáng)監(jiān)管、促高質(zhì)量發(fā)展”。

對(duì)上市公司而言，以下幾條生存法則應(yīng)在各公司治理準(zhǔn)則中明確清晰定位出來(lái)：

第一，信息披露是合規(guī)底座。真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的信息披露不存在“灰色地帶”，更不存在保密的緩沖期和重大遺漏的豁免地帶。

第二，財(cái)務(wù)核算須經(jīng)得起穿透式審計(jì)。任何“打補(bǔ)丁”式的財(cái)務(wù)調(diào)整都是警訊——當(dāng)一家公司頻繁出現(xiàn)追溯調(diào)整時(shí)，潛在的法律后果往往比表面數(shù)字差距更為復(fù)雜、嚴(yán)重得多。

第三，審計(jì)委員會(huì)的獨(dú)立性不容質(zhì)疑。伴隨新監(jiān)管規(guī)則的全面落地，無(wú)論審計(jì)委員會(huì)的召集人、成員比例還是履職能力，都在一步步向真正專業(yè)、可信賴的內(nèi)部監(jiān)督實(shí)體轉(zhuǎn)變。

第四，關(guān)聯(lián)交易必須高度透明。所有重大關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生須經(jīng)獨(dú)立董事與股東大會(huì)雙重批準(zhǔn)流程，相應(yīng)信息披露必須絲毫不能含糊。

六、受損投資者的心理應(yīng)對(duì)與行動(dòng)指南

（一）為什么說(shuō)“等待是最壞的選擇”？

在信息維權(quán)過(guò)程中，一部分中小投資者經(jīng)常陷入觀望和等待心態(tài)——“等證監(jiān)會(huì)出結(jié)果再說(shuō)”“先看看有沒(méi)有別的投資者去起訴我再?zèng)Q定”——但我要強(qiáng)調(diào)的是，等待往往是性價(jià)比最低的被動(dòng)策略。

原因有三：第一，證監(jiān)會(huì)行政處罰下達(dá)前的律師預(yù)登記工作可大幅提高維權(quán)效率，一旦處罰書落地，已預(yù)登記的投資者能夠第一時(shí)間啟動(dòng)訴訟程序，搶在訴訟時(shí)效屆滿之前占得先機(jī)；第二，在司法實(shí)踐中，早立案、早保全、早訴訟的投資者，在勝訴后參與執(zhí)行款分配的順位上有更強(qiáng)的交涉優(yōu)勢(shì)；第三，訴訟程序中的代表人訴訟機(jī)制天然需要足夠多的原告合力參與才能達(dá)成最優(yōu)效果，等、靠、要的消極心態(tài)，只會(huì)把原本巨大的維權(quán)力量分散為薄弱零碎的個(gè)體抵抗。

（二）如何獲取免費(fèi)的專業(yè)維權(quán)指導(dǎo)？

一個(gè)令中小投資者感到困惑的問(wèn)題也在所難免：我根本不懂法律，不清楚自己有沒(méi)有索賠資格，即使知道可以索賠，也不了解找誰(shuí)會(huì)損失最小化？

這個(gè)困惑不難解決。當(dāng)前，全國(guó)的律師協(xié)會(huì)、部分券商及投資者保護(hù)中心等機(jī)構(gòu)已經(jīng)開(kāi)始為投資者提供免費(fèi)索賠資格篩查服務(wù)。中小投資者只須提供持倉(cāng)記錄、交割單等基本材

料，專業(yè)律師即可在第一時(shí)間幫助其迅速判斷是否符合維權(quán)條件。

針對(duì)神馬股份案件，目前包括我所團(tuán)隊(duì)在內(nèi)的多家專業(yè)律所均在開(kāi)展公益性的索賠預(yù)登記和資格篩查工作。廣大受損投資者可以先通過(guò)正規(guī)渠道完成預(yù)登記，持續(xù)關(guān)注立案調(diào)查進(jìn)展，待正式行政處罰決定書公布后——通常以半年至一年為限——維權(quán)的預(yù)期概率已經(jīng)能夠清晰地展現(xiàn)出來(lái)。

（三）維權(quán)證據(jù)清單：你需要準(zhǔn)備哪些材料？

為使維權(quán)過(guò)程盡快啟動(dòng)且不受到流程障礙干擾，受損投資者務(wù)必提前準(zhǔn)備并妥善保管以下材料：

材料收集齊全后，建議與專業(yè)證券維權(quán)律師做第一時(shí)間的對(duì)接和篩選——越早完成前期對(duì)接，立案處罰書下達(dá)后的執(zhí)行力就會(huì)越強(qiáng)。

七、結(jié)語(yǔ)

神馬股份被立案調(diào)查、股價(jià)連續(xù)暴跌、逾6萬(wàn)名股東遭遇重大損失，暴露出在強(qiáng)監(jiān)管時(shí)代部分上市公司的公司治理狀況與內(nèi)部合規(guī)意識(shí)仍然嚴(yán)重滯后。然而，制度的進(jìn)化本身值得肯定和期待——從行政處罰到刑事追責(zé)再到民事賠償，“行刑民”立體追責(zé)體系正在大幅提高違法成本，同時(shí)為受損投資者提供了多層次、高效率的維權(quán)路徑。

值得一提的是，投資者在維權(quán)過(guò)程中要建立充分的信心。證券市場(chǎng)虛假陳述糾紛的處理機(jī)制經(jīng)歷了多年實(shí)踐，已經(jīng)從最初的“維權(quán)無(wú)門”發(fā)展為“司法層面對(duì)虛假陳述的認(rèn)定相對(duì)明確”，整體上朝著高效、公平、公正的方向持續(xù)推進(jìn)。維權(quán)周期長(zhǎng)、賠付執(zhí)行難、認(rèn)知門檻高等問(wèn)題不是無(wú)解的——從澤達(dá)易盛的特別代表人訴訟機(jī)制的高效結(jié)案，到深圳國(guó)際仲裁院精心設(shè)計(jì)的先行賠付促進(jìn)調(diào)解閉環(huán)，制度演進(jìn)的態(tài)勢(shì)越來(lái)越清晰而可控。

對(duì)于神馬股份的受損投資者，最重要的忠告是——行動(dòng)起來(lái)。所有需要您投入的僅僅是掃面查詢律師團(tuán)隊(duì)的關(guān)注動(dòng)作、整理資料的有序時(shí)間管理，以及專業(yè)律師團(tuán)隊(duì)的快速專業(yè)介入等極其有限的精力。而那些被動(dòng)觀望、持續(xù)等待、莫名拖延的時(shí)光，沉淀出來(lái)的永遠(yuǎn)不會(huì)是你預(yù)想的理想結(jié)局——反而可能一不小心錯(cuò)失民事訴訟關(guān)鍵的時(shí)效窗口。

//本文作者

陳超明

■ 盈科華南區(qū)金融證券法律專業(yè)委員會(huì)主任、盈科深圳資本市場(chǎng)法律事務(wù)中心主任

■ 執(zhí)業(yè)領(lǐng)域：股權(quán)領(lǐng)域（設(shè)計(jì)、激勵(lì)、基金、融資、并購(gòu)）、境內(nèi)外IPO相關(guān)法律事務(wù)；股權(quán)領(lǐng)域疑難民商事訴訟、不良資產(chǎn)領(lǐng)域疑難訴訟及執(zhí)行法律事務(wù)

郭萌萌

■北京市盈科（深圳）律師事務(wù)所 實(shí)習(xí)律師

注：文章為作者獨(dú)立觀點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場(chǎng)。

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原標(biāo)題： 神馬股份涉嫌信息披露違法違規(guī)被立案調(diào)查：股價(jià)跌停背后，受損投資者損失誰(shuí)來(lái)承擔(dān)？——萬(wàn)字長(zhǎng)文深度剖析立體追責(zé)體系與投資者維權(quán)全攻略