作者：X編輯

來源：雷達財經(jīng)（ID：leidacj）

SOHO中國公告稱，國家市場監(jiān)管總局已根據(jù)《中國反壟斷法》正式對公司提交的要約收購進行立案審查。此外，于本公告日期，概無任何先決條件已獲達成。

8月6日，SOHO中國公告稱，國家市場監(jiān)管總局已根據(jù)《中國反壟斷法》正式對公司提交的要約收購進行立案審查。此外，于本公告日期，概無任何先決條件已獲達成。

消息一出，有網(wǎng)友將此解讀為潘石屹“跑路”遇阻。不過多位業(yè)內(nèi)人士表示，此處的“立案審查”是中性詞，這只是大宗并購交易中的正常步驟。

雷達財經(jīng)梳理發(fā)現(xiàn)，早在兩年前SOHO中國就曾傳出甩賣“八大金剛”核心項目的消息；2021年6月16日，SOHO中國公布了與黑石集團的交易詳情，公司股價也借此大幅上揚；但此后該交易卻進展緩慢，隨著市場信心受挫，SOHO中國股價7月29日盤中一度跌幅超31%。

北京威諾律師事務(wù)所合伙人，清華大學(xué)研究生導(dǎo)師楊兆全對雷達財經(jīng)表示，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，此次立案審查屬于例行法律程序。此外，由于黑石屬于外資，且交易額度較大，此次收購存在面臨一些合規(guī)、國家安全方面因素干擾的可能性。

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此前雷達財經(jīng)曾在《潘石屹為何“打骨折”也要甩賣SOHO中國？》一文中提到，6月16日公司公告稱，黑石集團擬以5港元每股，合計236.58億港元，約合人民幣194.97億元的價格收購SOHO中國54.93%股份。

交易完成后，黑石集團將成為SOHO中國的最大股東，潘石屹夫婦將一次性套現(xiàn)約118.16億元，持股比例也將從63.93%降至約9%。

此次監(jiān)管審查針對的正是該項交易。同濟大學(xué)法學(xué)院知識產(chǎn)權(quán)與競爭法研究中心研究員紹耕指出，黑石收購SOHO中國因達到了《國務(wù)院關(guān)于經(jīng)營者集中申報標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定》第三條的申報標(biāo)準(zhǔn)，所以理應(yīng)依據(jù)《反壟斷法》進行常規(guī)的經(jīng)營者集中申報。

一是參與集中的所有經(jīng)營者上一財年在全球范圍內(nèi)的營業(yè)額合計超過100億元人民幣，并且其中至少兩個經(jīng)營者上一財年在中國境內(nèi)的營業(yè)額均超過4億元人民幣；二是參與集中的所有經(jīng)營者上一財年在中國境內(nèi)的營業(yè)額合計超過20億元人民幣，并且其中至少兩個經(jīng)營者上一財年在中國境內(nèi)的營業(yè)額均超過4億元人民幣。

2020財年，SOHO中國、黑石集團的營收分別為21.92億元、395.6億元，符合上述條件。

通常出現(xiàn)以下幾種情況，經(jīng)營者集中會被禁止：（1）參與集中的經(jīng)營者已經(jīng)占有較大市場份額或控制力，集中易形成壟斷；（2）市場本身集中度很高；（3）經(jīng)營者幾種影響技術(shù)進步；（4）不利于廣大消費者和其他經(jīng)營者；（5）對國民經(jīng)濟產(chǎn)生不良影響。

楊兆全表示，黑石屬于外資，根據(jù)《反壟斷法》第31條規(guī)定，此次交易除了進行經(jīng)營者集中審查外，若涉及國家安全，還應(yīng)進行國家安全審查。

02

律師：并購存在生變風(fēng)險

2020年3月市場就有消息稱，黑石正在與SOHO中國就私有化事宜進行談判，交易整體價值為40億美元，但兩個月后，談判因新冠肺炎疫情陷入停滯。8月，SOHO中國更是表示因交易條款未達成共識，潛在交易已終止。

根據(jù)SOHO中國披露的收購公告，交易有三個先決條件：收購方根據(jù)反壟斷法向市場監(jiān)管總局提交申請并獲批準(zhǔn)；無任何有關(guān)機關(guān)對此次收購進行法律行動或公開建議；公司不應(yīng)發(fā)生任何重大不利變化。

不過在7月6日，SOHO中國稱因達成先決條件，以及編制并落實將載入綜合文件的若干資料需要額外時間，獨立財務(wù)顧問也需要更多的時間，故將向黑石方面寄發(fā)綜合文件的最后期限由7月7日前延長至12月31日前。

此前，受收購消息影響，SOHO中國的股價曾在6月1日至22日漲超87%。但由于收購遲遲未有最新進展，市場信心開始下降，公司股價也一路從4.47港元跌至最低2.6港元。

彼時有觀點指出，按照正常審批程序的時間推算，在國家市場監(jiān)管總局反壟斷局的官網(wǎng)上，這筆要約收購交易作為簡易案件應(yīng)已到了公示時間，但它一直未出現(xiàn)，可能是過程中出現(xiàn)了問題。

7月29日，SOHO中國股價盤中跌幅一度超31%，有投資者猜測，會不會是部分機構(gòu)提前獲知監(jiān)管部門將否決黑石集團要約收購SOHO中國，導(dǎo)致大規(guī)模資金出逃？

值得一提的是，盤中大跌后，路透社曾發(fā)布報道表示，SOHO中國出售給黑石集團的交易可能面臨著與公司創(chuàng)始人潘石屹相關(guān)的監(jiān)管障礙。

而在此次立案審查后，也有類似觀點指出，從提交申報材料算起，SOHO中國這場交易過去了近兩個月才被立案審查，與常規(guī)案件相比有些“超時”。

根據(jù)市場監(jiān)管總局反壟斷局主編的《中國反壟斷執(zhí)法年度報告（2019）》，從申報到立案（包含申報方補充材料時間），2019年時的平均用時為 24 個自然日。

對此，楊兆全指出，立案審查前的資料準(zhǔn)備時間是不計入審查時限的，正式的立案審查時間應(yīng)從2021年8月2日（收到完備資料）起計算，因此不能說審查超時。

具體而言，審查由“初步審查”和“進一步審查”組成。只有在審查中出現(xiàn)反壟斷法規(guī)定的情況時，才會開啟第二個審查程序。初步審查的時限是30日，進一步審查時限是90＋60日，也即，180天是法律規(guī)定的最長審查時限。此案也應(yīng)在法律規(guī)定的期限內(nèi)審查完畢。

此外，楊兆全還稱，一場交易面臨各種風(fēng)險，市場風(fēng)險、政策風(fēng)險、法律風(fēng)險等。此次交易涉及外資，且額度較大，存在面臨一些合規(guī)、國家安全方面因素干擾的可能性。

03

潘石屹真要“跑路”嗎？

2014年開始，SOHO中國陸續(xù)將上海SOHO靜安廣場、SOHO海倫廣場、外灘國際金融中心8-1地塊50%權(quán)益、SOHO世紀(jì)廣場、虹口SOHO、凌空SOHO的剩余物業(yè)等旗下資產(chǎn)悉數(shù)變賣。

2019年，SOHO中國更是以85.61億元的價格一口氣出售了北京、上海的13個辦公物業(yè)項目，以及位于北京的9個商業(yè)項目共計2583個地下停車位組成的資產(chǎn)包。

與此同時，潘石屹與妻子張欣通過家族信托投資了紐約曼哈頓廣場旁的港務(wù)局長途巴士站辦公大樓、曼哈頓公園大道廣場、美國通用汽車大廈等大量境外資產(chǎn)，累計斥資過百億人民幣。

從股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，潘石屹夫婦持有SOHO中國63.93%的股權(quán)，但自2015年起，潘石屹就把手中的SOHO中國股權(quán)全都轉(zhuǎn)到張欣名下，而張欣是美國國籍。2019年起，潘石屹開始密集注冊新公司，股東清一色是境外公司。

此外，潘石屹夫婦通過名下的基金會向哈佛大學(xué)捐款1500萬美元，向耶魯大學(xué)捐款1000萬美元的手筆也被質(zhì)疑為替兩個兒子購買“入場券”。

對于捐款，潘石屹曾解釋稱：“這是為了資助那些能考上哈佛又上不起的窮苦學(xué)生。”而對于“跑路”，潘石屹更是矢口否認(rèn)：“說我們拋了資產(chǎn)要跑路，請問我們往哪里跑？我拿著中國護照，還是北京市的人大代表，我往哪里跑？”

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原標(biāo)題： 潘石屹“跑路”生變