作者：喬士倩

來源：敲響法槌（ID:qiao18305313373）

新的全國民商事審判工作會議紀(jì)要對有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓方面的法律關(guān)系進行了明確，區(qū)分了股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效與股權(quán)轉(zhuǎn)讓生效，明確了股東名冊記載、公司登記機關(guān)變更登記對股權(quán)轉(zhuǎn)讓股權(quán)取得的影響。

一、最高法九民紀(jì)要關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的觀點

（一）有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同自簽訂時生效，附條件的自所附條件成就時生效；

（二）股東名冊變更、公司登記機關(guān)變更不影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力；

（三）股權(quán)轉(zhuǎn)讓以股東名冊變更為生效時點，法定應(yīng)當(dāng)辦理批準(zhǔn)手續(xù)生效的，則以股東名冊變更和批準(zhǔn)手續(xù)完成為準(zhǔn)；

（四）公司登記機關(guān)辦理變更登記后，可以對抗善意相對人；

總體來說，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效，不意味著股權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)讓。合同一經(jīng)簽署就生效，轉(zhuǎn)讓人即負有交付股權(quán)的義務(wù)，受讓人負有支付價款的義務(wù)。雙方均須受到合同的約束，否則承擔(dān)違約責(zé)任。股東名冊變更，是股權(quán)變動的標(biāo)志，是公示方式，但是不影響轉(zhuǎn)讓合同的效力，僅僅是合同生效后的履行問題。

二、股東名冊登記，具有設(shè)權(quán)性質(zhì)，是受讓人取得股權(quán)的標(biāo)志

《公司法》第32條規(guī)定有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。故紀(jì)要認為，該條賦予股東名冊以設(shè)立股東權(quán)利的效力，應(yīng)當(dāng)以股東名冊作為股權(quán)轉(zhuǎn)移的標(biāo)志，所以股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效，并不意味著自動取得股權(quán)。

現(xiàn)實中，許多公司可能沒有置備股東名冊，但是以會議紀(jì)要、寫入章程等方式認可受讓人的股東身份的，都可以視為產(chǎn)生了相應(yīng)的效力。

三、區(qū)分轉(zhuǎn)讓股權(quán)生效時點和其他情形股權(quán)變動生效時點

本文主要就股權(quán)轉(zhuǎn)讓情形下的生效時點以股東名冊變更為準(zhǔn)進行闡述。在其他情形下，股權(quán)變動生效時點與之不同。在拍賣或以物抵債時，民訴法司法解釋第493條規(guī)定，標(biāo)的物所有權(quán)以拍賣成交裁定或以物抵債裁定送達買受人或債權(quán)人時轉(zhuǎn)移。股權(quán)以上述生效時點，由原股東轉(zhuǎn)移到新的買受人或債權(quán)人。

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原標(biāo)題： 最高法：股權(quán)轉(zhuǎn)讓以股東名冊變更為生效時點！