筆者在本公眾號2019年5月22日發(fā)布的推文《地產(chǎn)融資實(shí)務(wù)（三）——機(jī)構(gòu)內(nèi)部流程、項(xiàng)目盡調(diào)及前期工作梳理》中為各位讀者簡要介紹了本公司旗下私募基金公司內(nèi)部運(yùn)作流程及融資前期工作的內(nèi)容。本文將承接該推文，從“資產(chǎn)管理”下沉到資產(chǎn)上的角度出發(fā)，就本公司提供地產(chǎn)融資對項(xiàng)目上會盡調(diào)報(bào)告的撰寫及相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行梳理，以期為同業(yè)人士提供參考。

一般而言，我們提交的上會盡調(diào)報(bào)告包含交易結(jié)構(gòu)、項(xiàng)目公司及擔(dān)保方基本情況核查、項(xiàng)目本體核查，甚至包括投后管理的相關(guān)內(nèi)容。

第一部分 投資交易結(jié)構(gòu)

我們會在本部分簡要介紹項(xiàng)目取得的背景情況，交代融資主體取得項(xiàng)目的基本歷程以及項(xiàng)目目前的進(jìn)展、證照取得情況、融資主體的資質(zhì)。

在此基礎(chǔ)上闡述融資主體的融資訴求，包括融資金額、融資用途、融資期限、擔(dān)保方等。如“XX融資方擬與我們開展XX項(xiàng)目的融資合作，申請我司發(fā)行產(chǎn)品，融資規(guī)模為不超過XX元，用于XX的土地款繳納/前期費(fèi)用的支付/開發(fā)建設(shè)。為擔(dān)保XX的履約，XX提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，并以位于XX的項(xiàng)目提供抵押擔(dān)?！?/p>

以基金產(chǎn)品基本交易結(jié)構(gòu)為例，交易結(jié)構(gòu)圖如下： 

關(guān)于產(chǎn)品設(shè)計(jì)的相關(guān)內(nèi)容具體可參加西政資本公眾號的其他推文。

就地產(chǎn)項(xiàng)目的還款來源而言，第一還款來源一般是項(xiàng)目本身的開發(fā)收益或項(xiàng)目價(jià)值升值時(shí)的轉(zhuǎn)讓收益。

但是，對于地產(chǎn)項(xiàng)目而言，特別是深圳的城市更新項(xiàng)目，由于其周期較長，除非是較為成熟的項(xiàng)目，否則單靠項(xiàng)目本身的成功推動并獲得銷售收益存在難度，所以，通常在還款來源的設(shè)置上，如果融資主體所屬集團(tuán)公司提供統(tǒng)籌還款，故此，在提供融資前還需考慮該集團(tuán)公司的綜合實(shí)力、還款能力等情況；或要求提供其他實(shí)力第三方、實(shí)際控制人及其配偶的連帶責(zé)任保證擔(dān)保等。

此外，若存在抵押擔(dān)保的，抵押物處置收入亦是還款來源的重要方式。但是，需重點(diǎn)關(guān)注當(dāng)?shù)厥欠裼械盅簱?dān)保設(shè)立的限制性規(guī)定、抵押物的變現(xiàn)能力、抵押物的價(jià)值等。

第二部分 融資主體及擔(dān)保主體分析

在本部分的盡調(diào)中，我們會重點(diǎn)梳理項(xiàng)目公司基本情況、經(jīng)營情況、誠信情況等內(nèi)容（關(guān)于財(cái)務(wù)部分的盡調(diào)將在下文論述）。

通過公開渠道及工商調(diào)檔的方式梳理項(xiàng)目公司的基本情況，包括基本工商登記信息、股權(quán)架構(gòu)情況、歷史沿革情況。其中，若項(xiàng)目公司系收購取得的，需重點(diǎn)調(diào)查取得該項(xiàng)目公司的過程及相關(guān)手續(xù)是否辦理完畢、債權(quán)債務(wù)是否處理完畢、是否存在權(quán)屬爭議等問題。

經(jīng)營情況部分則簡要介紹項(xiàng)目公司的主營業(yè)務(wù)（項(xiàng)目的具體情況將在項(xiàng)目本體部分論述）。

項(xiàng)目公司的誠信情況則通常通過核查項(xiàng)目公司征信報(bào)告、企查查/天眼查等第三方APP、工商登記信息、全國法院被執(zhí)行人信息查詢系統(tǒng)等渠道核查項(xiàng)目公司是否存在被列為失信被執(zhí)行人、存在處罰等情形。

以深圳城市更新項(xiàng)目為例，其因程序的復(fù)雜性，通過項(xiàng)目最終銷售取得收益存在難度，對于項(xiàng)目本身收益獲取時(shí)間晚于產(chǎn)品投資期的項(xiàng)目，若系通過債權(quán)方式進(jìn)行投資的情況下，最重要的還款來源系融資主體提供的其他擔(dān)保措施，因此，則需重點(diǎn)考察融資主體的母公司或擔(dān)保方的綜合實(shí)力、還款能力等情況。其中，對保證擔(dān)保方的核查包括其基本信息、運(yùn)營能力、財(cái)務(wù)狀況、誠信情況等內(nèi)容。

（一）基本信息

如擔(dān)保方為集團(tuán)公司的，可核查集團(tuán)公司的百強(qiáng)企業(yè)排名，權(quán)益銷售額排名，主體信用評級。如果主體信用較好，證明存在通過發(fā)債等其他方式獲取資金的可能性。除此之外，需核查該保證擔(dān)保方的基本信息，包括其工商登記基本信息、股權(quán)結(jié)構(gòu)以及管理層的基本情況等。

（二）運(yùn)營能力

擔(dān)保方是否存在擔(dān)保能力亦是核查的關(guān)鍵。對于擔(dān)保方是集團(tuán)企業(yè)的情況下，可以核查擔(dān)保方運(yùn)營能力情況，包括自持物業(yè)情況、在建在售項(xiàng)目情況、在建未售項(xiàng)目情況、土儲情況等。

如持有優(yōu)質(zhì)的物業(yè)，作為投資性房地產(chǎn)可以為擔(dān)保方提供穩(wěn)定的租金收益及穩(wěn)定的現(xiàn)金流、提高擔(dān)保方的抗風(fēng)險(xiǎn)能力。通常我們會統(tǒng)計(jì)自持物業(yè)的名稱、區(qū)位、業(yè)態(tài)、建筑面積、開業(yè)時(shí)間等。

對在建在售項(xiàng)目以及在建未售的核查包括在建在售或在建未售項(xiàng)目數(shù)量、總占地面積、總建面、可售總建面、剩余可售面積等，并且從業(yè)態(tài)、區(qū)域（長三角、珠三角、環(huán)渤海、中西部等）等維度核查在建在售項(xiàng)目的情況，一定程度上反映了擔(dān)保方的償還能力。

土地儲備越充足，越能滿足擔(dān)保方的開發(fā)需求。土地儲備在區(qū)域經(jīng)濟(jì)條件較好的地域的如一線城市、長三角，所在地居民購買力水平較高，則發(fā)展前景較好。若儲備項(xiàng)目以住宅項(xiàng)目為主的，則未來能提供較好的現(xiàn)金流，確保安全性。

（三）財(cái)務(wù)情況

財(cái)務(wù)部分的核查包括對主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（通常是近3年）、主要財(cái)務(wù)比率（獲利能力、短期償債能力、長期償債能力、資產(chǎn)管理效果）、上一年年末財(cái)務(wù)報(bào)表主要科目情況（貨幣資金、其他應(yīng)收賬款、投資性房地產(chǎn)、存貨、其他應(yīng)付款等）、財(cái)務(wù)分析（資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)、盈利能力、現(xiàn)金流情況、償債能力）、貸款情況（存續(xù)貸款情況、借款來源渠道等）。關(guān)于財(cái)務(wù)盡調(diào)的相關(guān)內(nèi)容本公眾號2019年3月22日推文《2019房地產(chǎn)項(xiàng)目財(cái)務(wù)盡職調(diào)查操作指引》

（四）誠信情況

通過核查項(xiàng)目公司征信報(bào)告、企查查/天眼查等第三方APP、工商登記信息、全國法院被執(zhí)行人信息查詢系統(tǒng)等渠道核查項(xiàng)目公司是否存在被列為失信被執(zhí)行人、存在處罰等情形。

抵押擔(dān)保需核查抵押人基本情況、抵押物的情況及實(shí)現(xiàn)的可能性。

（一）抵押人

核查抵押人的工商登記基本情況、股權(quán)結(jié)構(gòu)等基本情況

（二）抵押物情況

1.抵押地塊證載情況

2.抵押地塊基本情況核查，包括抵押地塊所在區(qū)域基本情況、交通情況、周邊配套情況、抵押物周邊市場情況（最近開盤日期、均價(jià)、與抵押地塊距離）

3.抵押地塊現(xiàn)狀核查

抵押地塊取得歷程、是否已存在抵押情況及爭議等情況

4.抵押物價(jià)值

抵押物的價(jià)值可按照地塊容積率和可用地塊面積、樓面地價(jià)保守評估其抵押價(jià)值。

5.抵押辦理及當(dāng)?shù)氐盅赫?/p>

首先需評估當(dāng)?shù)剞k理抵押的可行性，是否可抵押至非金融機(jī)構(gòu)名下。抵押登記的辦理通常適用于存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系的情況下，若不可抵押至非金融機(jī)構(gòu)名下，目前實(shí)操中存在通過由個(gè)人或小貸公司作為受托抵押權(quán)人，將抵押物抵押在其名下。

此外還需核實(shí)辦理抵押登記的材料、時(shí)限、機(jī)構(gòu)、流程等情況。

6.預(yù)售政策對抵押的影響及存在抵押空檔期的處理

通常而言，在辦理預(yù)售證時(shí)，預(yù)售商品房及其土地使用權(quán)上不得設(shè)定他項(xiàng)權(quán)，即需解除抵押登記。存在抵押空窗期時(shí)，需通過提前還款、提供其他認(rèn)可的過渡性抵押物或提供等值于應(yīng)付未付投資本息金額的保證金等方式控制抵押空窗期風(fēng)險(xiǎn)。

第三部分 融資項(xiàng)目本體情況

對融資項(xiàng)目本體情況的盡調(diào)包括項(xiàng)目基本面、當(dāng)?shù)卣呒叭谫Y環(huán)境、周邊市場情況、投資測算、現(xiàn)金流測算及項(xiàng)目敏感性分析、項(xiàng)目進(jìn)度等內(nèi)容。

項(xiàng)目區(qū)位及所在地情況介紹、經(jīng)濟(jì)技術(shù)指標(biāo)、交通情況及通達(dá)性、周邊配套情況等。

核查當(dāng)?shù)氐念A(yù)售政策以及當(dāng)?shù)厥欠翊嬖谙拶?、限貸、限價(jià)、限外、限售等“五限”政策。對于融資方提出未來通過融資置換的方式實(shí)現(xiàn)前期投資退出的，需進(jìn)一步核查當(dāng)?shù)氐娜谫Y環(huán)境，對融資主體特別是新進(jìn)該區(qū)域的主體是否存在限制的要求或其他準(zhǔn)入要求。

通過房天下、現(xiàn)場走訪等方式核查項(xiàng)目周邊市場的情況，如周邊在售樓盤情況，包括周邊樓盤均價(jià)、新盤/二手、精裝/毛坯、最近開盤時(shí)間、與本項(xiàng)目直線距離等。

結(jié)合經(jīng)濟(jì)技術(shù)指標(biāo)對項(xiàng)目投資概算，明確預(yù)計(jì)總投、土地成本、建安成本、稅費(fèi)、凈利潤等情況。通過現(xiàn)金流測算，根據(jù)本次融資規(guī)模，計(jì)算現(xiàn)金流覆蓋倍數(shù)。此外，通過敏感性分析，預(yù)測銷售價(jià)格下降、建安成本上升的不同比例累計(jì)凈現(xiàn)金流是否可覆蓋融資。

核查證照取得情況及計(jì)劃、項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度計(jì)劃及實(shí)際進(jìn)度情況、項(xiàng)目現(xiàn)場情況、項(xiàng)目銷售計(jì)劃等。

第四部分 結(jié)論

根據(jù)盡調(diào)結(jié)果得出結(jié)論性意見及需重點(diǎn)關(guān)注的相關(guān)問題。 對于項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)較小，風(fēng)險(xiǎn)收益匹配程度較好的項(xiàng)目可進(jìn)一步推進(jìn)實(shí)施。

本文僅供參考，不足之處望批評指正。