判例主旨

債務(wù)人以不合理的低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，構(gòu)成《合同法》第74條規(guī)定的撤銷權(quán)行使情形，債權(quán)人可以依法行使撤銷權(quán)。

案情簡介

債權(quán)人王某某與債務(wù)人張某某之間關(guān)于10640萬元新臺幣的債權(quán)債務(wù)關(guān)系已于2014年9月12日經(jīng)臺灣地區(qū)新北地方法院作出的103年度司票字第4421號民事裁定予以確認(rèn)，且該裁定已經(jīng)上海一中院于2015年12月21日作出的民事裁定予以認(rèn)可，并于2016年3月25日立案進(jìn)入強(qiáng)制執(zhí)行程序。

上海一中院于當(dāng)日立案執(zhí)行，案號為（2016）滬01執(zhí)318號。

債務(wù)人張某某系連云港漢旸公司股東，該公司設(shè)立于2005年6月23日，注冊資本105萬美元，實收資本1,049,995美元。

張某某出資21萬美元，持有該公司20%的股權(quán)，并在該公司擔(dān)任董事。

2015年10月12日，張某某與上海凌陽公司簽訂股權(quán)質(zhì)押合同，以連云港漢旸公司20%的股權(quán)為上海凌陽公司1200萬元債權(quán)提供質(zhì)押擔(dān)保。

2016年4月12日，張某某（出讓方）與上海凌陽公司（受讓方）簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，主要內(nèi)容為：

出讓方張某某將其持有連云港漢旸公司的股權(quán)中的21萬美元（占公司注冊資本的20%）以人民幣41萬元的價格轉(zhuǎn)讓給受讓方上海凌陽公司；

受讓方于2016年4月12日前（即本協(xié)議簽訂之前）已將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款以現(xiàn)金方式一次性直接交付給出讓方；

本協(xié)議自雙方簽字之日起生效，自本協(xié)議生效之日起，雙方在連云港漢旸公司的股東身份發(fā)生置換，即出讓方不再享有股東權(quán)利不再履行股東義務(wù)，受讓方開始享有股東權(quán)利并履行股東義務(wù)。

同日，連云港漢旸公司董事會作出決議：

同意張某某將所持該公司全部股權(quán)（20%）轉(zhuǎn)讓給上海凌陽公司，即張某某原在該公司出資的21萬美元占注冊資本的20%，改為上海凌陽公司出資21萬美元，占注冊資本20%。

同時，上海凌陽公司出具董事委派書，委派張某某出任連云港漢旸公司董事會董事，并擔(dān)任該公司董事。

2016年7月7日，王某某通過查詢連云港漢旸公司的股東信息顯示：

上海凌陽公司已成為公司股東，張某某也已經(jīng)成為該公司的董事，且董事的產(chǎn)生方式一欄注明“委派”。其后公司的法定代表人變更為張某某。

經(jīng)連云港漢旸公司委托，江蘇蘇瑞華會計師事務(wù)所于2016年7月4日出具《估價咨詢報告》，該咨詢報告的估價咨詢基準(zhǔn)日為2016年6月30日，連云港漢旸公司申報的資產(chǎn)的評估價值為254,690,051元人民幣，其中房屋建筑物評估價值125,393,072元人民幣，土地評估價值129,296,979元人民幣。

另法院查明，2016年12月16日，連云港漢旸公司的其他股東連云港連花科技有限公司作為出讓方，與受讓方南寧武鳴南門市場開發(fā)管理有限公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有的連云港漢旸公司的股權(quán)中的10%股權(quán)，以人民幣72萬元的價格轉(zhuǎn)讓給受讓方。庭審中，張某某及上海凌陽公司未能提供充分證據(jù)予以證明股權(quán)轉(zhuǎn)讓款已實際交付。

最終，一審法院、二審法院均認(rèn)定， 2015年10月12日張某某與上海凌陽公司簽訂股權(quán)質(zhì)押合同，以連云港漢旸公司20%的股權(quán)為上海凌陽公司1200萬元債權(quán)提供質(zhì)押擔(dān)保。

半年之后，張某某將該股權(quán)以人民幣41萬元的價格轉(zhuǎn)讓給上海凌陽公司，在沒有充分證據(jù)證明連云港漢旸公司財務(wù)狀況發(fā)生巨大變化的情況下，該價格遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出了正常的市場波動，也明顯低于同時期連云港漢旸公司其他股東轉(zhuǎn)讓10%股權(quán)72萬元的價格張某某以不合理低價轉(zhuǎn)讓涉案股權(quán)。

認(rèn)定張某某的行為系不合理低價轉(zhuǎn)讓，同時上海凌陽公司對張某某低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為系屬于明知。

最終判決撤銷張某某的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并向王某某支付行使撤銷權(quán)所支出的必要費用25,472元人民幣。

裁判文書要點

張某某曾在2015年10月12日與上海凌陽公司簽訂股權(quán)質(zhì)押合同，以連云港漢旸公司20%的股權(quán)為上海凌陽公司1200萬元債權(quán)提供質(zhì)押擔(dān)保。

半年之后，張金池將該股權(quán)以人民幣41萬元的價格轉(zhuǎn)讓給上海凌陽公司，在沒有充分證據(jù)證明連云港漢旸公司財務(wù)狀況發(fā)生巨大變化的情況下，該價格遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出了正常的市場波動，也明顯低于同時期連云港漢旸公司其他股東轉(zhuǎn)讓10%股權(quán)72萬元的價格。

涉案《估價咨詢報告》是否真實，不影響對其以不合理低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)的認(rèn)定。

而連云港漢旸公司是否資不抵債，應(yīng)通過審計予以確定，張金池并未提供連云港漢旸公司審計報告證明其主張。

實務(wù)總結(jié)

股權(quán)是一種抽象的綜合性權(quán)利，涉及股權(quán)低價轉(zhuǎn)讓的，需要參考該公司股權(quán)市場價值、公司財務(wù)狀況等因素綜合考慮，債務(wù)人通常會以公司資不抵債予以辯解，但需要提供相應(yīng)的審計報告。

參考法條

1、《中華人民共和國合同法》第七十四條：“

因債務(wù)人放棄其到期債權(quán)或者無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)，對債權(quán)人造成損害的，債權(quán)人可以請求人民法院撤銷債務(wù)人的行為。

債務(wù)人以明顯不合理的低價轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)，對債權(quán)人造成損害，并且受讓人知道該情形的，債權(quán)人也可以請求人民法院撤銷債務(wù)人的行為。  

撤銷權(quán)的行使范圍以債權(quán)人的債權(quán)為限。債權(quán)人行使撤銷權(quán)的必要費用，由債務(wù)人負(fù)擔(dān)。

2、《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國合同法》若干問題的解釋(二)》第十九條：“

對于合同法第七十四條規(guī)定的“明顯不合理的低價”，人民法院應(yīng)當(dāng)以交易當(dāng)?shù)匾话憬?jīng)營者的判斷，并參考交易當(dāng)時交易地的物價部門指導(dǎo)價或者市場交易價，結(jié)合其他相關(guān)因素綜合考慮予以確認(rèn)。 

轉(zhuǎn)讓價格達(dá)不到交易時交易地的指導(dǎo)價或者市場交易價百分之七十的，一般可以視為明顯不合理的低價；對轉(zhuǎn)讓價格高于當(dāng)?shù)刂笇?dǎo)價或者市場交易價百分之三十的，一般可以視為明顯不合理的高價。

債務(wù)人以明顯不合理的高價收購他人財產(chǎn)，人民法院可以根據(jù)債權(quán)人的申請，參照合同法第七十四條的規(guī)定予以撤銷。”