作者：齊精智律師

陜西明樂(lè)律師事務(wù)所，仲裁員、北京大學(xué)法學(xué)院北大法寶學(xué)堂特約講師，公司股權(quán)、借貸擔(dān)保、房產(chǎn)土地、合同糾紛全國(guó)專(zhuān)業(yè)律師，微信號(hào)qijingzhi009。

《公司法》規(guī)定股東在出資范圍內(nèi)向公司承擔(dān)有限責(zé)任，股東實(shí)繳出資到位后，公司債務(wù)與股東就沒(méi)有法律責(zé)任了。齊精智律師提示因?yàn)楣ど痰怯浺呀?jīng)不再登記股東實(shí)繳出資事項(xiàng)，如果已經(jīng)實(shí)繳出資的股東但無(wú)法證明的，有可能既實(shí)繳出資了，還要在出資范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

本文不惴淺陋，分析如下：

一、2014年2月7日后，公司注冊(cè)資本改革為認(rèn)繳制。

2014年2月7日，《國(guó)務(wù)院關(guān)于印發(fā)注冊(cè)資本登記制度改革方案的通知》國(guó)發(fā)〔2014〕7 號(hào)

各省、自治區(qū)、直轄市人民政府，國(guó)務(wù)院各部委、各直屬機(jī)構(gòu)：

    國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)《注冊(cè)資本登記制度改革方案》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《方案》），現(xiàn)予印發(fā)。

    一、改革工商登記制度，推進(jìn)工商注冊(cè)制度便利化，是黨中央、國(guó)務(wù)院作出的重大決策。改革注冊(cè)資本登記制度，是深入貫徹黨的十八大和十八屆二中、三中全會(huì)精神，在新形勢(shì)下全面深化改革的重大舉措，對(duì)加快政府職能轉(zhuǎn)變、創(chuàng)新政府監(jiān)管方式、建立公平開(kāi)放透明的市場(chǎng)規(guī)則、保障創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新，具有重要意義。

    二、改革注冊(cè)資本登記制度涉及面廣、政策性強(qiáng)，各級(jí)人民政府要加強(qiáng)組織領(lǐng)導(dǎo)，統(tǒng)籌協(xié)調(diào)解決改革中的具體問(wèn)題。各地區(qū)、各部門(mén)要密切配合，加快制定完善配套措施。工商行政管理機(jī)關(guān)要優(yōu)化流程、完善制度，確保改革前后管理工作平穩(wěn)過(guò)渡。要強(qiáng)化企業(yè)自我管理、行業(yè)協(xié)會(huì)自律和社會(huì)組織監(jiān)督的作用，提高市場(chǎng)監(jiān)管水平，切實(shí)讓這項(xiàng)改革舉措“落地生根”，進(jìn)一步釋放改革紅利，激發(fā)創(chuàng)業(yè)活力，催生發(fā)展新動(dòng)力。

    三、根據(jù)全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)關(guān)于修改公司法的決定和《方案》，相應(yīng)修改有關(guān)行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定。具體由國(guó)務(wù)院另行公布。

    《方案》實(shí)施中的重大問(wèn)題，工商總局要及時(shí)向國(guó)務(wù)院請(qǐng)示報(bào)告。                               

二、公司實(shí)收資本不再作為工商登記事項(xiàng)，工商登記已經(jīng)無(wú)法證明股東實(shí)繳出資的事實(shí)。

  實(shí)行注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制。公司股東認(rèn)繳的出資總額或者發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額（即公司注冊(cè)資本）應(yīng)當(dāng)在工商行政管理機(jī)關(guān)登記。公司股東（發(fā)起人）應(yīng)當(dāng)對(duì)其認(rèn)繳出資額、出資方式、出資期限等自主約定，并記載于公司章程。有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，股份有限公司的股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。公司應(yīng)當(dāng)將股東認(rèn)繳出資額或者發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份、出資方式、出資期限、繳納情況通過(guò)市場(chǎng)主體信用信息公示系統(tǒng)向社會(huì)公示。公司股東（發(fā)起人）對(duì)繳納出資情況的真實(shí)性、合法性負(fù)責(zé)。

  放寬注冊(cè)資本登記條件。除法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)特定行業(yè)注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定的外，取消有限責(zé)任公司最低注冊(cè)資本3萬(wàn)元、一人有限責(zé)任公司最低注冊(cè)資本10萬(wàn)元、股份有限公司最低注冊(cè)資本500萬(wàn)元的限制。不再限制公司設(shè)立時(shí)全體股東（發(fā)起人）的首次出資比例，不再限制公司全體股東（發(fā)起人）的貨幣出資金額占注冊(cè)資本的比例，不再規(guī)定公司股東（發(fā)起人）繳足出資的期限。

公司實(shí)收資本不再作為工商登記事項(xiàng)。公司登記時(shí)，無(wú)需提交驗(yàn)資報(bào)告。

三、工商登記已經(jīng)不能證明股東實(shí)繳出資后，無(wú)法證明已經(jīng)實(shí)繳出資的股東要對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任！

1、公司出資期限已經(jīng)屆滿的，但已經(jīng)實(shí)繳出資的股東無(wú)法證明實(shí)繳出資的，債權(quán)人可以同時(shí)起訴公司及股東。

最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》若干問(wèn)題的規(guī)定（三）第十三條：公司債權(quán)人請(qǐng)求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請(qǐng)求的，人民法院不予支持。

2、公司出資期限尚未屆滿的，但已經(jīng)實(shí)繳出資的股東無(wú)法證明實(shí)繳出資的，債權(quán)人一般不能同時(shí)起訴公司及股東，只能起訴公司，但可以在執(zhí)行程序中追加股東作為被執(zhí)行人。

《全國(guó)法院民商事審判工作會(huì)議紀(jì)要》【股東出資應(yīng)否加速到期】在注冊(cè)資本認(rèn)繳制下，股東依法享有期限利益。債權(quán)人以公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)為由，請(qǐng)求未屆出資期限的股東在未出資范圍內(nèi)對(duì)公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：

（1）公司作為被執(zhí)行人的案件，人民法院窮盡執(zhí)行措施無(wú)財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行，已具備破產(chǎn)原因，但不申請(qǐng)破產(chǎn)的；

（2）在公司債務(wù)產(chǎn)生后，公司股東（大）會(huì)決議或以其他方式延長(zhǎng)股東出資期限的。

綜上，工商登記已經(jīng)不再登記股東實(shí)繳出資事項(xiàng)，如果已經(jīng)實(shí)繳出資的股東但無(wú)法證明的，有可能既實(shí)繳出資了，還要在出資范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

注：文章為作者獨(dú)立觀點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場(chǎng)。

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