自行重組即合并各方根據(jù)商定的持股比例與公司估值的差額，通過(guò)減少或增加公司估值以匹配合并各方事先商定的持股比例，從而實(shí)現(xiàn)合并各方的交易目的。具體處理方式如下：

1. 估值過(guò)高的合并方

估值過(guò)高的公司可通過(guò)減資、分立、分配利潤(rùn)的方式減少公司估值，從而使得公司估值與事先商定的各股東的持股比例相匹配。

例如，按照合并各方事先商定的持股比例，甲公司應(yīng)當(dāng)出資4000萬(wàn)，但經(jīng)評(píng)估公司估值為5000萬(wàn)，超出了事先商定的出資額。此時(shí)，甲公司可通過(guò)前述路徑將公司估值減少至4000萬(wàn)后再進(jìn)行合并交易。

2. 估值低的合并方

估值低的公司可通過(guò)增資、合并的方式增加公司估值，從而使得公司估值與事先商定的各股東的持股比例相匹配。

例如，按照合并各方事先商定的持股比例，甲公司應(yīng)當(dāng)出資4000萬(wàn)，但經(jīng)評(píng)估公司估值為3000萬(wàn)，未達(dá)到事先商定的出資額。此時(shí)，甲公司可通過(guò)前述路徑將公司估值增加至4000萬(wàn)后再進(jìn)行合并。

√ 基本交易流程

甲公司與乙公司合并，公司各股東協(xié)商一致，甲公司的股東A在合并后公司的持股比例為30%，乙公司的股東B和股東C在合并后公司共同持股70%。經(jīng)評(píng)估甲公司估值為2500萬(wàn)，乙公司估值為7200萬(wàn)。雙方該如何以自行重組的方式處理差價(jià)問(wèn)題？

股東A向甲公司以貨幣增資500萬(wàn)，使公司估值增加至3000萬(wàn)；股東B和股東A共同從乙公司減資200萬(wàn)（減資對(duì)價(jià)以貨幣形式支付），使得乙公司估值減少至7000萬(wàn)。后，甲乙公司再進(jìn)行公司合并。

支付差價(jià)即合并各方根據(jù)商定的持股比例與公司估值的差額，向股東或合并后公司支付差價(jià)。主要包括以下三種方式：

1. 合并各方之間以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款；

2. 合并后公司減資并向股東支付減資對(duì)價(jià)；

3. 股東向合并后公司增資；

√ 交易流程

甲公司與乙公司合并，公司各股東協(xié)商一致，甲公司股東在合并后公司的持股比例為30%，乙公司股東在合并后的公司持股70%。經(jīng)評(píng)估甲公司估值為4000萬(wàn)，乙公司估值為6000萬(wàn)。雙方該如何以支付差價(jià)方式處理差價(jià)問(wèn)題？

雙方可在完成合并后，選擇下列方式之一處理差價(jià)問(wèn)題：

①　乙公司股東受讓甲公司股東25%的股權(quán)，向甲公司股東支付1000萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款；

②　合并后公司減資16.6%，向甲公司股東支付減資對(duì)價(jià)1428.57萬(wàn)元；

③　乙公司股東向合并后公司增值3333.33萬(wàn)元。

所有的并購(gòu)重組交易都應(yīng)當(dāng)遵循等價(jià)交換、能量守恒原則，復(fù)雜合并也不例外，不論是先行重組抑或是互補(bǔ)差價(jià)，均是基于保護(hù)交易各方的利益不受損的核心目的，在實(shí)務(wù)中各公司可根據(jù)公司自身資金能力和交易需求靈活選擇處理方式，以實(shí)現(xiàn)最終合并的商務(wù)目的。