1.  天瑞公司未能按期償還欠付債權(quán)人敖某某的到期債務(wù)，敖錫貴訴至法院要求天瑞公司承擔(dān)還款責(zé)任。

2. 敖某某向天瑞公司出借款項(xiàng)時(shí)候，天瑞公司注冊(cè)資本為2500萬(wàn)元，但敖某某了解到該公司股東已經(jīng)作出增資決議，將公司注冊(cè)資本增資至2億元，但截至訴訟時(shí)，天瑞公司并未就增資事宜進(jìn)行工商登記。

3. 敖某某以天瑞公司股東未能按期履行增資義務(wù)為由訴至法院，要求該公司股東對(duì)天瑞公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

天瑞公司股東是否應(yīng)當(dāng)在未履行增資義務(wù)范圍內(nèi)對(duì)公司所負(fù)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任？

公司增加注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。辦理登記，亦是將公司的信息予以公示，以便交易對(duì)手了解該公司的情況，以利于在交易過(guò)程中作出決策和判斷。根據(jù)查明的事實(shí)，雖然在案涉借款形成之前，天瑞公司就增資問(wèn)題已作出股東會(huì)決議，并修改了公司章程。但是，在案涉借款形成時(shí)，天瑞公司的注冊(cè)資本仍為2500萬(wàn)元。雖然敖錫貴稱(chēng)其在向天瑞公司出借款項(xiàng)時(shí)了解到天瑞公司股東會(huì)已決議增資，并修改了公司章程，但其并未提供證據(jù)證明。即便是其確實(shí)了解到此情況，但因天瑞公司尚未辦理注冊(cè)資本的變更登記，注冊(cè)資本變更為2億元不是既成事實(shí)，不具有對(duì)外公示的效力。因此，二審判決認(rèn)定在天瑞公司尚未辦理注冊(cè)資本變更登記的情況下，敖錫貴對(duì)于天瑞公司償還能力的預(yù)期和評(píng)估仍然基于天瑞公司變更登記前的注冊(cè)資本情況，并無(wú)不當(dāng)。

《公司法解釋三》第十三條第二款規(guī)定：“公司債權(quán)人請(qǐng)求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請(qǐng)求的，人民法院不予支持。”該條規(guī)定旨在保護(hù)公司債權(quán)人基于對(duì)公司注冊(cè)資本所體現(xiàn)的公司履約能力的信賴(lài)，與該公司進(jìn)行交易時(shí)，所產(chǎn)生的商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)的一種保護(hù)。雖然該條并未對(duì)公司債權(quán)人的債權(quán)形成時(shí)間與股東出資義務(wù)的形成時(shí)間的先后進(jìn)行區(qū)分規(guī)定，但對(duì)公司履約能力的信賴(lài)還是應(yīng)當(dāng)基于該公司登記的、對(duì)外公示的信息，基于對(duì)公司未經(jīng)登記、未披露的信息所作交易產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)當(dāng)由其自行承擔(dān)，更符合公平原則。

因此，二審判決認(rèn)定對(duì)于敖錫貴向天瑞公司出借款項(xiàng)之后，天瑞公司的股東存在增資瑕疵的情形，敖錫貴不能以此為由要求股東對(duì)公司欠付其的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，并由此駁回敖錫貴要求天瑞公司股東承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的訴訟請(qǐng)求，并無(wú)不當(dāng)。