股度股權 作者：陳超明 郭萌萌
來源：股度股權（ID：laws51）
在法律實務的戰場上，上市公司的股份被司法強制執行，絕非單純的經濟個案，而是瞬間引爆資本市場信任危機和治理危機的深層法律導火索。
近年來，隨著宏觀環境的周期性變化和企業融資結構的日益復雜，上市公司的股東們因其自身債務杠桿過高、對外擔保范圍失控或刑事合規性陷入泥潭，導致其所持股權頻頻遭遇司法凍結、司法拍賣甚至強制平倉，這不僅觸發了上市公司高管及管理層的強烈控制權危機，更深刻警示在座股東的合規紅線不容觸碰。
近日，證監會針對各類違規減持行為進一步收緊監管口徑，擬重磅推出18條硬核罰則，對利用司法強制執行、股票質押平倉等途徑“繞道減持”的特定違規減持行為，配套設置了差異化且極其細致的量化處罰標準，違規成本已從過去的模糊化轉變為當下的明碼標價。因此，全面梳理上市公司股份被司法強制執行的法理依據、監管極限及有效的全流程防范和應對措施，已成為每一家上市公司自身、公司內外大股東以及專業金融律師的必修決斷。
有鑒于此，我將從法律實操律師的視角，全方位、多層次地對“上市公司股份被司法強制執行”進行深層次法律解構與全面剖析。并在本文重點闡釋股東在遭遇困境時的救濟通道及權益保障要點，以饗讀者，并期待能為各位提供有效的實務指引。
一、嚴管！減持新規的“繞道”攔截與最新的監管紅線
（一）規則迭代與監管邏輯的重大轉變
很長一段時間以來，上市公司大股東利用較低違規成本進行股份套利的戲碼變種頻出，典型表現是不滿足于傳統的集中競價等常規減持路徑，而是將觸角延伸至司法強制執行、股票質押強制平倉、甚至海外衍生品等所謂的“隱蔽通道”，公然或變相將股份轉移出表。
這種以司法強制執行這類客觀原因實現的“被動減持”名義，在宏觀上動搖市場的配置和風險定價機制，實質上構成嚴重挑戰監管底線的灰色違法行為。必須澄清——司法強制執行雖是法院直接主導的權力程序，但這并不意味著執行中豁免或免除減持信息披露等規制義務，反而因為涉及標的的特殊性必須接受更嚴苛的減持合規法律框架的剛性限制。
為徹底消除上述市場不公平現象，證監會于2026年4月17日發布新增的《違規轉讓證券案件行政處罰實施規則（征求意見稿）》（以下簡稱《規則》），該共計十八部內容的處罰細則，最大特色是實現“從輕—一般—從重”三階處罰量級與違規比例、金額的深度直接掛鉤，首次精準地將各類資本市場違規減持的行政處罰進行程序上的量體裁衣。
（二）首次明確對司法強制執行的“繞道”重罰路徑
《規則》的出臺意味著，“窮盡規避”策略之下股東的詭辯將無處遁形——市場無數典型案例向我們證實這是重大誤判。新規中開宗明義地將“利用司法強制執行或股票質押平倉等途徑繞道減持”作為可從重處罰的典型，直接刪除違法者的預期差，這會直接徹底改變原始大股東的減持命運。
具體來說，一方面，《規則》針對限售期內轉讓首發前原始股等危害最嚴重的違規減持行為，從輕、一般、從重三個量級對應的罰款幅度依次分別為違規轉讓金額的30%以下、30%至50%、50%以上至1倍的罰金。另一方面，對于賣出數量、信息披露違規但本身已過法定限售期的違法行為，從輕處罰幅度降為10%以下，一般處罰幅度仍達到10%至20%，對重度違規嚴重破壞市場秩序者則同樣保持20%以上至1倍的嚴肅震懾。
這項將違規轉讓金額和比例作為硬性處罰的量化尺度的主動執法思路，是資本市場大股東違規處罰體系中里程碑式的重整，告誡想要玩“騷操作”的股東——你的任何自以為聰明的撤退，都在嚴監管的火眼金睛下。
二、法律與監管執行的操作規范與減持合規紅線
如果說上述處罰新規是威懾之劍，那么以下即將解讀的法律規范體系，則是司法強制執行日常操作中必須遵守的堅固合規地基。對于計劃盤活資產或面臨資不抵債需被動清倉的上市企業及其股東，必須對減持合規紅線有絕對完整的理解。
（一）減持合規的總要求
首先，上市公司股東因司法強制執行等方式減持股份的，其在執行中的受讓方在受讓后的6個月隔離期內，有法定的禁止減持義務。根據《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第18號——股東及董事、高級管理人員減持股份》第十五條、第十六條等共同要求，受讓方在此嚴期內不得對受讓的股份進行任何名義的減持。
同時，減持新規還嚴格強調“一致行動人”原則和公司內部變動時的連帶責任：統一壓實控股股東和實際控制人的減持限制及其一致行動人的鎖定義務，杜絕借助代持和親屬賬戶等進行持股比例的惡意規避。
(二）監管穿透與新的“繞道”識別工具
針對“繞道減持”態勢，新監管的攔截點已向前和向后推移。將上市公司大股東利用司法強制執行進行被動減持理解為客觀的無奈之舉而選擇性放棄管制已是陳舊思維——恰恰相反，《規則》認為這是預謀后的繞道，屬于可獨立懲罰的違法行為。
《規則》還特別將“參與以本公司股票為標的物的衍生品交易、限售股轉融通出借、限售股股東融資賣出等方式”認定為獨立的繞道減持方式。
因此，無論過去多么隱秘的金融操作路徑，在嚴格司法執行的條件下面對這種監管緊箍咒，早已無處遁形。作為高效保護自身權益的上市公司實控人和董監高等核心決策者，絕對需要在進行任何股權處置前向專業人士核實并確保合規，避免錯將基本程序要求缺失的股權處置決策推向另一個風險黑洞。
三、被動減持的雙重困境及經典案例回放
由于股份司法強制執行針對上市企業風險的全面侵蝕，是多層次的震動，最終可能導致上市公司控制權變更或顛覆性的公司治理轉向。我們下面的案例可說是血淚教訓的真實寫照。
（一）案例一：北大醫藥與西南合成——被動大幅減持觸及1%預警防線
近期，北大醫藥股份有限公司披露的公告顯示，原持股達22.22%的大股東西南合成醫藥集團有限公司（以下簡稱“西南合成”）因涉及與中泰證券的融資融券糾紛等一系列債務危機，被山東省濟南市中級人民法院強制執行其持有的5,959,800股股份。連續執行中，中泰證券果斷啟動對西南合成賬戶的強制平倉，截至2026年5月8日，中泰證券通過司法協助機制減持1,338,300股，使西南合成合計所控公司股份比例觸目驚心地下調了整整0.22個百分點，權益變動的觸碰刻度直接達到減持1%的整數倍。
更為重要的是，本次強制執行給該上市公司及其股東拋出“地雷”式的法律拷問：強制平倉后的西南合成及其實際控制人存違反《上市公司收購管理辦法》第七十四條相關規定的風險，而且可能面臨監管部門的強烈關注和后續的督導措施。本系列案件的演進，恰恰體現出司法強制執行的微妙雙重性：實施進度依規定須履行必要預披露義務，但不排除主體因違規行為仍然被認定負有其他信披等監管義務的法律風險。而本案最終減持能否在風險釋放前順利落地，仍面臨不確定性。
律師評論與代理思路總結： 上市公司大股東應高度重視融資融券等金融衍生工具帶來的潛在法律風險閾值。一旦觸發，所有平倉行為都受監管條的嚴格同步監測，絕不容許借“被動減持”之機規避信息披露、短線交易等限制。包括北大醫藥在內上市公司極其微妙的法律處境，正是股權集中性崩壞警報無情的示警。
（二）案例二：寶新能源實控人罰沒逾3700萬——代持與違規減持的復合雷霆
2025年12月2日，寶新能源（000690.SZ）公告披露其實際控制人葉華能收到廣東證監局《行政處罰事先告知書》中的信息被記錄在冊：葉華能因兩個相互割裂的維度事實而遭受極其嚴厲的法律制裁，合力合計罰沒金額高達3754萬元。
其中除涉嫌未如實告知寶新能源股份代持行為導致其被處以200萬元罰款外，在2021年12月20日至12月27日的年末最后沖刺期，葉華能控制的部分代持股份在黃金周期間頂風作案，違規減持占公司總股本比例的1.1%，違規涉及的金額達1.41億元。最終廣東證監局依據《證券法》第一百八十六條的規定，沒收其約2554萬元非法所得，并合并處以1000萬元二級罰款。
律師評論與代理思路總結： 寶新能源案例提醒我們在股份代持案件中，代持事實的隱蔽性不意味著可減免任何對應的信息披露義務與股東合規減持義務。因為不論是直接減持還是通過代持等名義戶減持，背后一致行動人的減持份額都必須在同一口徑下合并計算并遵循減持的監管紅線。此案幾乎所有的行為觸發時點都選在歲末年初的敏感期——這意味著不僅是違法行為的發生，更是其主觀惡性被監管部門重點考量。
（三）被動減持甚至司法拍賣過程中典型的控股權危局
從被動減持到控制權實際易主，往往只差一步之遙——這正是無數上市企業股權震蕩中，司法強制執行沖擊的寒蟬效應。
在張小泉控股股東案例中，張小泉集團為關聯方融資所提供的股權質押擔保觸發債務逾期，使其所持全部上市公司股權中的絕大部分陷入“全質押+全凍結”的泥沼。隨著其部分所屬股權分批2025年5月至9月歷經多次司法拍賣，合共被處置3,195.63萬股。最終張小泉控股股東持有比例幾近腰斬式下跌，幾乎喪失控制上市公司的能力。不僅如此，張小泉集團還因司法拍賣即減持行為本身構成的最直接的“違反承諾”被浙江證監局責令出具警示函并記入資本市場的誠信檔案。
持續升高的監管力度也導致控股股東所持股份在流通中面臨更主動的狙擊。如春興精工2025年中期司法拍賣過程其最終經歷流拍，然后因二次拍賣的“被動等待”使得實際控制權變更的可能性越發增加，公司治理團隊的凝聚力也面臨不可控的變數。
四、權益爭議的司法焦點——股份代持背后的慘痛教訓與裁判規則
股份代持作為上市企業中最為敏感的法律雷區，一旦與司法強制執行交叉所引發的后果，往往對整個上市公司資本的信譽和投資者的信心造成致命打擊。
在我國司法實踐中，股權代持指實際出資人與名義股東合謀，約定由實際出資人履行出資義務并享有投資完整權利，但由名義股東受托以自己名義代實際出資人為行使股東權利。
實證表明，在上市公司執行過程中一旦因名義股東個人負債等形成的執行行為使其所持上市公司股份成為另案的執行擔保標的物，名義股東的債權人最終極可能直接申請對被執行人名下的該等股權代持的上市公司股份進行嚴密司法凍結，進而在這些權利釋放后通過司法拍賣等規則進行強制變價處理。一旦以上結果出現，勢必會給內部人控制較強的上市公司帶來信息披露的義務，并引發訴訟，甚至造成嚴重的群體性股東恐慌。
同時，司法實踐中的案外人（也即實際權益人）為了確保最終保留自己在代持股份中的權益，可運用《最高人民法院關于人民法院辦理執行異議和復議案件若干問題的規定》第25條向執行法院主張權利——但法院執行異議審查中的結果嚴格取決于程序上對執行權利人形式性及完全效力的最終判斷，且僅依據形式登記判斷優先順序，導致實際出資人在代持背景的確切排除執行方面，長期處于極為被動的局面。
近期凱龍高科的實際控制人臧志成因IPO前存在的數額巨大的150多萬股的股份代持事項，被證監會給予通報批評處分并就代持股份受到法院財產保全，進而被申請執行其名下部分股權凍結。此案的殺傷力不僅限于個案，更影響到該企業上市近七年的時間里都未準確披露代持行為的內部治理失效，其暴露的隱蔽灰色利益鏈，使得無數對企業內控制度的信任受損。
對于上市公司股份代持的效力效力認定，最高人民法院在（2023）最高法民申1748號中傳達的裁判要旨，闡明違反涉及金融安全、市場秩序、國家宏觀政策等公序良俗的效力性強制性規定的代持協議無效，但對于不屬于此類型的代持協議，《公司法解釋三》等規定肯定其民事約定效力。但隨之而來的，盡管代持協議本身有效，一旦因名義股東自身債務引發公開市場司法凍結甚至致強制拍賣處置，實體權益幾乎無法向第三人要求回轉，實際出資人只能轉而向所托非人的代持人尋求基于債權請求權的違約索賠。
五、股東爭議的間接碰撞路徑、股東維權與訴訟策略的演進前瞻
受威脅的不光是在強制執行中遭遇權益被處置的代持股份背后的實際出資人；當然這也包括因公司治理不善或股東違法等使得公司利益受損，但在公司陷入被動減持困境時，日常經營受到波及的上市公司主體。
在近期引起廣泛關注的松禾資本等投資機構系列股權投資糾紛案件中，維權方與上市公司及其控股股東達成的法律博弈，充分揭示投后糾紛的高頻化和多樣化的動向。比如，青橙資本多次因投資與創賽一號基金等近5000萬元的標的合同糾紛，申請法院對違約方予以強制執行，并參與股權執行的分配環節。在前述司法執行層面的推進過程，青橙資本等投資方的律師團隊同時積極從債權保全等不同維度打開突破口，實施財產查扣，防范被執行金融資產作價不清或非法轉移債務的加劇。
目前我在資本市場中心團隊的股權投資維權項目中，替投資者挽回的損失包括總處理金額累計約2億元不等，包括在青橙資本股權投資糾紛、同心基金損害公司利益訴訟、重大借款爭議等案件中均采取了多角度維權策略，確保當事人的保證金權益不因代持或資金流通等合規盲區而落空。對受損失的創投機構而言，可以主動尋求有經驗的股權律師的協助，評估是否參與執行分配，或啟動對于債務人違約與虛假出資等方面事項提起法人人格否認等訴訟，從而有效突破執行梗阻。
六、總評分級：對不同類別主體的實務建議與權益保護要點
（一）擬IPO實體和上市公司的管理者
在公司的股權制度設立及相關內控制度方面，必須堅守嚴苛的合規底線。法務部門應當在公司章程中明確股東及企業的保密責任、合規減持控制和透明審批流程等。
管理層須對股東的財務狀況設立日常監督和預警機制，聯合審計機構對股東的質押融資比例、訴訟及潛在的代持動態，以高度敏感的姿態予以重點監測。監管層新規對實控人行為的評價標準在持續提檔，管理層若因疏于履行監管義務，被動卷入股東的司法執行漣漪，可能影響融資能力，甚至對公司高管個人的誠信度和未來從業天花板造成損害。
因此，在股權管理環節不放松，是最務實的風險隔絕。
（二）持股比例較大的權益性股東
從司法強制執行的多發導火索看，上市公司大股東應當謹慎對待對持股工具的選擇，特別是融資融券和股票質押式回購等風險高發的金融杠桿。
對于大股東來說，如果確需通過司法強制執行進行資產處置，必須在操作前將減持方案、披露安排和執法文書等第一時間落實到合規程序中，嚴防監管關注和鎖定；對于不屬于主動施為而被動參與司法強制執行的事后救濟問題，可以構建對限制期內被動減持的高效異議反應系統，通過有經驗的律師向執行法院及時提交案外人異議材料，爭取權屬厘清，維護自身權益不因名義委托行為而被不當侵害。
（三）受影響并涉入相關權益沖突的創投機構等主體
對創投機構來說，維權保全與優先行權，是不可回避的收益保障路徑。
對于股權投資糾紛的債務人的爭議，在新規下建議機構與專業律師和風控部門協同配合，對各階段投后管理設定執行財產處置的預估和提前謀劃，搶占處置時效。如案件符合從重、從快推進執行法定要求的所有條件，應果斷在前期確定以申請凍結債務人的其他核心資產等方式，側面施壓，提高債務清償的兌付底線。
此外，可評估是否符合法規條件下的管理人代位追償、破產清算申報等產權保障，從對債務人、股東雙層追償路徑中實現基金權益最大化。
七、律師結語
綜上所述，我國資本市場正邁進以嚴監管、高合規為顯著標識的新發展時期，全市場對上市公司股東行為特別是司法強制執行等減持方式的零容忍姿態日益鮮明。在最新的證監處罰尺度和證券自律約束疊加形成的立體態勢之下，上市公司、大股東及創投機構更需重新將股權合規抬升上桌談判的價值排序。
股權猶如一艘航母的龍骨核心，牽一發而動全身。 忽視一個司法強制執行進程的披露細節，可能就是觸發控制權危機或跌入監管雷池的序曲。通過系統梳理最新減持新規邏輯，鋪陳幾十萬級別的懲罰案例，我試圖在宏觀視角與微觀權衡中傳遞一套幫助大家識別風險、搶占維權先機，并保護各方利益的策略手冊。
股權穩固是上市公司的立命之本，必須將法治合規嵌入公司運營的有機長河。在資本市場高風險的財務手法，遠不如基礎的信義義務與合規思維能帶來長久安全感。愿我們都能嚴守合規基本盤，主動擁抱長期的透明管理與法治化治理，警惕外部司法強制措施對于公司價值的侵蝕潛在可能。
在這條規范與發展并行的長征之路上，我們專業、穩定的律師團隊將與您同在，用法律的專業與務實，共同面對任何挑戰。
//本文作者
陳超明
■ 盈科華南區金融證券法律專業委員會主任、盈科深圳資本市場法律事務中心主任
■ 執業領域：股權領域（設計、激勵、基金、融資、并購）、境內外IPO相關法律事務；股權領域疑難民商事訴訟、不良資產領域疑難訴訟及執行法律事務
郭萌萌
■北京市盈科（深圳）律師事務所 實習律師
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