作者：二排

來(lái)源：ABS視界（ID：ABS-ABN）

2019年12月20日，中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布了修訂后的《非公開(kāi)發(fā)行公司債券項(xiàng)目承接負(fù)面清單指引》。一些自媒體悚人的標(biāo)題著實(shí)把二排嚇了一跳，比如《中證協(xié)：非公開(kāi)發(fā)行公司債券承銷機(jī)構(gòu)不得承接地方融資平臺(tái)公司項(xiàng)目》。二排仔仔細(xì)細(xì)對(duì)比了一下2018年版負(fù)面清單和本次修訂的負(fù)面清單，發(fā)現(xiàn)此次修訂內(nèi)容主要涉及兩項(xiàng)條款，分別為《附錄》第四條和第十三條（全文對(duì)比見(jiàn)附件），具體來(lái)看：

為防范公司債券市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，給予發(fā)行人糾錯(cuò)后的公司債券融資機(jī)會(huì)，本次修訂將原負(fù)面清單中“最近12個(gè)月內(nèi)因違反公司債券相關(guān)規(guī)定被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取行政監(jiān)管措施；或最近6個(gè)月內(nèi)因違反公司債券相關(guān)規(guī)定被證券交易所等自律組織采取紀(jì)律處分”的內(nèi)容調(diào)整為“最近12個(gè)月內(nèi)因違反公司債券相關(guān)規(guī)定被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取行政監(jiān)管措施，或最近6個(gè)月內(nèi)因違反公司債券相關(guān)規(guī)定被證券交易所等自律組織采取紀(jì)律處分，尚未完成整改的”。

根據(jù)第十三屆全國(guó)人民代表大會(huì)第一次會(huì)議批準(zhǔn)的國(guó)務(wù)院機(jī)構(gòu)改革方案，原國(guó)土資源部的職責(zé)已經(jīng)整合。因此本次修訂將“閑置土地”、“炒地”、“捂盤惜售”、“哄抬房?jī)r(jià)”等違法違規(guī)行為認(rèn)定的主體進(jìn)行了相應(yīng)調(diào)整。

至于地方融資平臺(tái)公司，2018年版和本次修訂版本的表述一樣，即地方融資平臺(tái)公司是指根據(jù)國(guó)務(wù)院相關(guān)文件規(guī)定，由地方政府及其部門和機(jī)構(gòu)等通過(guò)財(cái)政撥款或注入土地、股權(quán)等資產(chǎn)設(shè)立，承擔(dān)政府投資項(xiàng)目融資功能，并擁有獨(dú)立法人資格的經(jīng)濟(jì)實(shí)體。

地方融資平臺(tái)公司的認(rèn)定可沒(méi)有定義這么簡(jiǎn)單，根據(jù)2016年9月2日上海證券交易所第四十五期新聞發(fā)布會(huì)的表述，鑒于目前融資平臺(tái)公司名單尚未公布，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的統(tǒng)一部署，上交所在審核實(shí)踐中，對(duì)由地方政府及其部門直接或間接控股的企業(yè)申請(qǐng)發(fā)行公司債券，暫按以下標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行：一是發(fā)行人被列入中國(guó)銀監(jiān)會(huì)地方政府融資平臺(tái)名單的，不得發(fā)行公司債券；二是發(fā)行人屬于退出平臺(tái)類，或者涉及土地開(kāi)發(fā)、政府項(xiàng)目代建等相關(guān)業(yè)務(wù)的，其報(bào)告期來(lái)自所屬地方政府的收入占比不得均超過(guò)50%，但募集資金用于省級(jí)保障房的除外。同時(shí)，為提高指標(biāo)合理性，發(fā)行人計(jì)算政府性收入占比，除了可采取報(bào)告期內(nèi)各年度政府性收入占比的算數(shù)平均值外，也可采取“加權(quán)平均法”（各年度源自地方政府的收入總額/各年度營(yíng)業(yè)收入總額）。

上海證券交易所關(guān)于地方政府收入占比的計(jì)算口徑

附件：非公開(kāi)發(fā)行公司債券項(xiàng)目承接負(fù)面清單指引（2019年修訂）

第一條 為做好非公開(kāi)發(fā)行公司債券的承銷業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)控制管理工作，根據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)及自律規(guī)則，制定本指引。

第二條 非公開(kāi)發(fā)行公司債券項(xiàng)目承接實(shí)行負(fù)面清單管理。承銷機(jī)構(gòu)項(xiàng)目承接不得涉及負(fù)面清單限制的范圍。

第三條 中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)（以下簡(jiǎn)稱協(xié)會(huì)）負(fù)責(zé)組織研究確定并在協(xié)會(huì)網(wǎng)站發(fā)布負(fù)面清單。

第四條 協(xié)會(huì)可以邀請(qǐng)相關(guān)主管部門、證券交易場(chǎng)所、證券公司及其他行業(yè)專家成立負(fù)面清單評(píng)估專家小組，根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展與監(jiān)管需要不定期進(jìn)行評(píng)估。

2018年修訂版：

第四條 協(xié)會(huì)可以邀請(qǐng)相關(guān)主管部門、證券交易場(chǎng)所、證券公司及其他行業(yè)專家成立負(fù)面清單評(píng)估專家小組，至少每半年對(duì)負(fù)面清單進(jìn)行一次評(píng)估，可以根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展與監(jiān)管需要不定期進(jìn)行評(píng)估。

第五條 協(xié)會(huì)可以組織負(fù)面清單評(píng)估專家小組對(duì)負(fù)面清單進(jìn)行討論研究，決定調(diào)整方案，報(bào)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)備案。

第六條 對(duì)于最近一年經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)或營(yíng)業(yè)收入任一項(xiàng)指標(biāo)占合并報(bào)表相關(guān)指標(biāo)比例超過(guò)30%的子公司存在負(fù)面清單第（一）條至第（七）條及第（十一）條規(guī)定情形的，視同發(fā)行人屬于負(fù)面清單范疇。

第七條 本指引由協(xié)會(huì)負(fù)責(zé)解釋和修訂，自發(fā)布之日起實(shí)施。

附錄：非公開(kāi)發(fā)行公司債券項(xiàng)目承接負(fù)面清單

一、存在以下情形的發(fā)行人

（一）最近24個(gè)月內(nèi)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為。

（二）對(duì)已發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或遲延支付本息的事實(shí)，仍處于繼續(xù)狀態(tài)。

（三）存在違規(guī)對(duì)外擔(dān)保或者資金被關(guān)聯(lián)方或第三方以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)等方式違規(guī)占用的情形，仍處于繼續(xù)狀態(tài)。

（四）最近12個(gè)月內(nèi)因違反公司債券相關(guān)規(guī)定被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取行政監(jiān)管措施，或最近6個(gè)月內(nèi)因違反公司債券相關(guān)規(guī)定被證券交易所等自律組織采取紀(jì)律處分，尚未完成整改的。

2018年修訂版：

（四）最近12個(gè)月內(nèi)因違反公司債券相關(guān)規(guī)定被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取行政監(jiān)管措施；或最近6個(gè)月內(nèi)因違反公司債券相關(guān)規(guī)定被證券交易所等自律組織采取紀(jì)律處分。

（五）最近兩年內(nèi)財(cái)務(wù)報(bào)表曾被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見(jiàn)且保留意見(jiàn)所涉及事項(xiàng)的重大影響尚未消除，或被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。

（六）因嚴(yán)重違法失信行為，被有權(quán)部門認(rèn)定為失信被執(zhí)行人、失信生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)單位或者其他失信單位，并被暫停或限制發(fā)行公司債券。

（七）擅自改變前次發(fā)行公司債券募集資金的用途而未做糾正。

（八）本次發(fā)行募集資金用途違反相關(guān)法律法規(guī)或募集資金投向不符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。

（九）除金融類企業(yè)外，本次發(fā)行債券募集資金用途為持有以交易為目的的金融資產(chǎn)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，或本次發(fā)行債券募集資金用途為直接或間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。

（十）本次發(fā)行文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

（十一）存在嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益情形。

二、以下特殊行業(yè)或類型的發(fā)行人

（十二）地方融資平臺(tái)公司。本條所指的地方融資平臺(tái)公司是指根據(jù)國(guó)務(wù)院相關(guān)文件規(guī)定，由地方政府及其部門和機(jī)構(gòu)等通過(guò)財(cái)政撥款或注入土地、股權(quán)等資產(chǎn)設(shè)立，承擔(dān)政府投資項(xiàng)目融資功能，并擁有獨(dú)立法人資格的經(jīng)濟(jì)實(shí)體。

（十三）主管部門認(rèn)定的存在“閑置土地”、“炒地”、“捂盤惜售”、“哄抬房?jī)r(jià)”等違法違規(guī)行為的房地產(chǎn)公司。

2018年修訂版：

（十三）國(guó)土資源部等部門認(rèn)定的存在“閑置土地”、“炒地”、“捂盤惜售”、“哄抬房?jī)r(jià)”等違法違規(guī)行為的房地產(chǎn)公司。

（十四）典當(dāng)行。

（十五）未能同時(shí)滿足以下條件的擔(dān)保公司：

（1）經(jīng)營(yíng)融資擔(dān)保業(yè)務(wù)滿3年；

（2）注冊(cè)資本不低于人民幣6億元；

（3）主體信用評(píng)級(jí)AA級(jí)（含）以上；

（4）近三年無(wú)重大違法違規(guī)行為。

（十六）未能同時(shí)滿足以下條件的小貸公司：

（1）經(jīng)省級(jí)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)設(shè)立或備案，且成立時(shí)間滿2年；

（2）省級(jí)監(jiān)管評(píng)級(jí)或考核評(píng)級(jí)最近兩年連續(xù)達(dá)到最高等級(jí)；

（3）主體信用評(píng)級(jí)達(dá)到AA級(jí)（含）以上。

注：文章為作者獨(dú)立觀點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場(chǎng)。

題圖來(lái)自 Pexels，基于 CC0 協(xié)議

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原標(biāo)題： 莫慌！私募公司債負(fù)面清單沒(méi)有實(shí)質(zhì)變化