尤其是在非標化債權(quán)資產(chǎn)被逐步壓縮的今天，債轉(zhuǎn)股這一兼具債權(quán)和股權(quán)投資特色的門類，成為了很多投資機構(gòu)關(guān)注的重點。從銀行理財子公司到AMC機構(gòu)，再到如今的產(chǎn)業(yè)基金、信托、AIC機構(gòu)，越來越多的金融機構(gòu)開始布局債轉(zhuǎn)股領(lǐng)域。

那么，究竟什么是債轉(zhuǎn)股？它的操作模式是怎樣的？圍繞著債轉(zhuǎn)股，有哪些問題需要我們提前了解。下面，筆者將以問答的方式，為大家梳理并分析債轉(zhuǎn)股的相關(guān)知識。

問題一：什么是債轉(zhuǎn)股？

答：債轉(zhuǎn)股，即債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，根據(jù)國家工商行政管理總局令第57號公布的《公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理辦法》的定義【注：該辦法現(xiàn)已廢止】，是指債權(quán)人以其依法享有的對在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司或者股份有限公司的債權(quán)，轉(zhuǎn)為公司股權(quán)，增加公司注冊資本的行為

通俗來講，是指債轉(zhuǎn)股實施機構(gòu)將手中持有的目標公司債權(quán)，通過合理的估值、定價，轉(zhuǎn)換成目標公司的股權(quán)，最后通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、回購、IPO上市等方式實現(xiàn)退出的一種投資模式。

問題二：市場化債轉(zhuǎn)股的目標企業(yè)應(yīng)具備哪些條件？

答：首先，我們要知道的是并不是任何企業(yè)都可以債轉(zhuǎn)股的。要進行債轉(zhuǎn)股，企業(yè)必須滿足一定條件。根據(jù)根據(jù)《關(guān)于市場化銀行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的指導(dǎo)意見》【國發(fā)54號文】規(guī)定，市場化債轉(zhuǎn)股對象企業(yè)應(yīng)當具備以下條件：

（1）發(fā)展前景較好，具有可行的企業(yè)改革計劃和脫困安排

（2）主要生產(chǎn)裝備、產(chǎn)品、能力符合國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向，技術(shù)先進，產(chǎn)品有市場，環(huán)保和安全生產(chǎn)達標

（3）信用狀況較好，無故意違約、轉(zhuǎn)移資產(chǎn)等不良信用記錄。

（4）鼓勵面向發(fā)展前景良好但遇到暫時困難的優(yōu)質(zhì)企業(yè)開展市場化債轉(zhuǎn)股，包括：因行業(yè)周期性波動導(dǎo)致困難但仍有望逆轉(zhuǎn)的企業(yè)；因高負債而財務(wù)負擔過重的成長型企業(yè)，特別是戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的成長型企業(yè)；高負債居于產(chǎn)能過剩行業(yè)前列的關(guān)鍵性企業(yè)以及關(guān)系國家安全的戰(zhàn)略性企業(yè)。

同時需要注意的是，在54號文中明確了負面清單，即下列企業(yè)是不得債轉(zhuǎn)股的：

（1）扭虧無望、已失去生存發(fā)展前景的“僵尸企業(yè)”

（2）有惡意逃廢債行為的企業(yè)

（3）債權(quán)債務(wù)關(guān)系復(fù)雜且不明晰的企業(yè)

（4）有可能助長過剩產(chǎn)能擴張和增加庫存的企業(yè)

而以目前市場化債轉(zhuǎn)股案例來看，目標企業(yè)以上市公司為主，其中國企、央企占據(jù)了較大比例，當然也有像華友鈷業(yè)（603799）這樣的民營企業(yè)債轉(zhuǎn)股的成功案例，但總體來說債轉(zhuǎn)股目標企業(yè)門檻非常高。

答：不能，根據(jù)54號文規(guī)定，除國家另有規(guī)定外，銀行不得直接將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)。銀行將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)，應(yīng)通過向?qū)嵤C構(gòu)轉(zhuǎn)讓債權(quán)、由實施機構(gòu)將債權(quán)轉(zhuǎn)為對象企業(yè)股權(quán)的方式實現(xiàn)。

答：結(jié)合2016-2020年債轉(zhuǎn)股市場政策文件，可作為債轉(zhuǎn)股實施機構(gòu)的有：

（1）金融資產(chǎn)管理公司（AMC公司）

（2）金融資產(chǎn)投資公司（AIC公司）

（3）保險資產(chǎn)管理機構(gòu)、保險公司、保險集團

（4）國有資本投資運營公司

（5）政府引導(dǎo)基金、產(chǎn)業(yè)基金

（6）銀行理財子公司

（7） 私募股權(quán)類基金（支持外資設(shè)立私募股權(quán)投資基金開展市場化債轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)）

（8）信托公司

（9）證券公司

（10）其他社會資本

但根據(jù)上海證券報2019年數(shù)據(jù)，目前銀行系實施機構(gòu)仍是債轉(zhuǎn)股主力，保險公司、不良資產(chǎn)管理公司（AMC）等機構(gòu)的參與度仍比較低。

答：首先就債轉(zhuǎn)股的價格和條件并沒有明確的標準，通常需要實施機構(gòu)與銀行、企業(yè)進行協(xié)商確定。其次，就國有上市公司債轉(zhuǎn)股項目，經(jīng)批準，可參考股票二級市場交易價格、競爭性市場報價或其他公允價格確定轉(zhuǎn)股價格。最后，就債轉(zhuǎn)股比例上，一般采用1:1轉(zhuǎn)股方式，即評估的凈資產(chǎn)為A，擬轉(zhuǎn)股本的負債為B，則1：1轉(zhuǎn)股后，債權(quán)人所占股份為:B÷（A＋B）×100％。當然實踐中也存在溢價、折價的情況，具體還是看各方協(xié)商情況。

（1）債轉(zhuǎn)股基金模式圖

（2）子公司債轉(zhuǎn)股+上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)模式圖

（3）債轉(zhuǎn)股母基金模式圖

除了上述模式外，還有AIC債轉(zhuǎn)股資管計劃、債轉(zhuǎn)股債券等多種模式。

答：首先是評估程序，根據(jù)《公司法》第27條規(guī)定，股東可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資，但對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。因此，以債權(quán)方式出資，需先經(jīng)過評估程序。

其次是驗資程序，即債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)應(yīng)當經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具驗資證明，驗資內(nèi)容涵蓋：債權(quán)情況、評估情況、債轉(zhuǎn)股完成情況、其他需經(jīng)批準情況等。

最后，是工商登記變更程序，即目標公司需向工商部門申請辦理公司股東、注冊資本、實收資本等變更登記。

答：債轉(zhuǎn)股的退出路徑和股權(quán)投資退出路徑非常相似。對于非上市企業(yè)債轉(zhuǎn)股，實施機構(gòu)通過持有目標公司股份，輸出相應(yīng)管理等資源支持，實現(xiàn)目標公司股權(quán)升值，最終通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓或IPO上市方式實現(xiàn)退出，同時也可通過并購、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌、區(qū)域性股權(quán)市場交易等渠道退出。對于上市公司及上市公司子公司債轉(zhuǎn)股，通過證券市場轉(zhuǎn)讓持有的股票退出，但轉(zhuǎn)讓時應(yīng)遵守限售期等證券監(jiān)管規(guī)定。

同時值得注意的是，為鼓勵市場化債轉(zhuǎn)股的開展，監(jiān)管部門也在采取多種措施、手段，豐富債轉(zhuǎn)股的退出路徑，以提高債轉(zhuǎn)股市場活力！

答：AIC公司債轉(zhuǎn)股投資計劃產(chǎn)品是指AIC公司接受投資者委托，設(shè)立債轉(zhuǎn)股投資計劃并擔任管理人，依照法律法規(guī)和債轉(zhuǎn)股投資計劃合同的約定，對受托的投資者財產(chǎn)進行投資和管理。債轉(zhuǎn)股投資計劃主要投資于市場化債轉(zhuǎn)股資產(chǎn)，包括以實現(xiàn)市場化債轉(zhuǎn)股為目的的債權(quán)、可轉(zhuǎn)換債券、債轉(zhuǎn)股專項債券、普通股、優(yōu)先股、債轉(zhuǎn)優(yōu)先股等資產(chǎn)。

（1）產(chǎn)品性質(zhì)：

類似于信托資管計劃產(chǎn)品，同時在《關(guān)于金融資產(chǎn)投資公司開展資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)有關(guān)事項的通知》要求，債轉(zhuǎn)股投資計劃產(chǎn)品不得剛性兌付、產(chǎn)品財產(chǎn)獨立于管理人、托管機構(gòu)的自有資產(chǎn)、可以依法申請登記成為債轉(zhuǎn)股標的公司股東、主管部門為銀保監(jiān)會及其派出部門。

（2）投資門檻：

a.300萬元起投；

b.非公開募集；

c.合格投資者：自然人（4年以上投資+家庭金融凈資產(chǎn)500萬元以上/家庭金融資產(chǎn)800萬元以上/近3年年均收入不低于60萬元）

法人單位（最近1年末凈資產(chǎn)不低于2000萬元）

專業(yè)投資機構(gòu)（金融資產(chǎn)管理公司、保險資產(chǎn)管理機構(gòu)、國有資本投資運營公司等各類市場化債轉(zhuǎn)股實施機構(gòu)和符合《關(guān)于鼓勵相關(guān)機構(gòu)參與市場化債轉(zhuǎn)股的通知》規(guī)定的保險從業(yè)機構(gòu)、私募股權(quán)投資基金、銀行、信托公司、證券公司、基金管理公司等機構(gòu)發(fā)行的資管產(chǎn)品，以及保險金、養(yǎng)老金。）

d.200人人數(shù)限制

e.AIC公司自行銷售或委托商業(yè)銀行等中國銀保監(jiān)會認可的機構(gòu)代理銷售或者推介債轉(zhuǎn)股投資計劃。

（3）產(chǎn)品模式

a.投資方向：可以投資單筆市場化債轉(zhuǎn)股資產(chǎn)，也可以采用資產(chǎn)組合方式進行投資。資產(chǎn)組合投資中，市場化債轉(zhuǎn)股資產(chǎn)原則上不低于債轉(zhuǎn)股投資計劃凈資產(chǎn)的60%。債轉(zhuǎn)股投資計劃可以投資的其他資產(chǎn)包括合同約定的存款（包括大額存單）、標準化債權(quán)類資產(chǎn)等。

b.封閉式產(chǎn)品

c.權(quán)益類產(chǎn)品或混合類產(chǎn)品，可以進行份額分級

d.需進行集中登記。不得發(fā)行未在登記機構(gòu)進行登記的債轉(zhuǎn)股投資計劃，登記機構(gòu)為每個持有人賬戶設(shè)定唯一的賬戶號碼，并出具開戶通知書，通過持有人賬戶記載每個投資者持有債轉(zhuǎn)股投資計劃的份額及變動情況。

e.強制托管。債轉(zhuǎn)股投資計劃，應(yīng)當選擇在商業(yè)銀行、登記機構(gòu)等具有相關(guān)托管資質(zhì)的機構(gòu)托管。

答：從監(jiān)管主流趨勢來看，債轉(zhuǎn)股是監(jiān)管層重點鼓勵、支持的領(lǐng)域。但目前來看，債轉(zhuǎn)股投資仍處于起步階段，雖然2018年度五大AIC公司均實現(xiàn)盈利，但全部凈利潤僅11.47億元。要知道的是，上述盈利是建立在AIC公司遠低于市場的融資成本和背后五大銀行的鼎力支持。所以，目前債轉(zhuǎn)股投資面臨著投入資金大、投資期限長、投資風(fēng)險高的問題。

因此，未來債轉(zhuǎn)股投資走向，一方面，需要債轉(zhuǎn)股市場進一步摸索成熟的投資模式，吸引更多的社會資本進入到債轉(zhuǎn)股領(lǐng)域。另一方面，也需要主管部門給予債轉(zhuǎn)股投資更多的優(yōu)惠政策，尤其是相關(guān)資管產(chǎn)品還需細化規(guī)則，以確保整個市場的穩(wěn)健發(fā)展。

就未來發(fā)展來看，筆者對債轉(zhuǎn)股投資領(lǐng)域發(fā)展非常看好，希望這個市場能夠一步步發(fā)展起來，成為撐起中國金融市場未來發(fā)展的新希望！

結(jié)語