尋瑕記 
鐺煮山川，粟藏世界，有明月清風(fēng)知此音。呵呵笑，笑釀成白酒，散盡黃金。
作者：尋瑕小姐姐
來源：尋瑕記（ID：xunxiajun）
一只南美洲亞馬遜河邊熱帶雨林中的蝴蝶,偶爾扇幾下翅膀,就有可能在兩周后引起美國得克薩斯的一場龍卷風(fēng)。
阜興事件：被放大的蝴蝶效應(yīng)
6月27日，意隆財(cái)富爆雷就是一只翩翩的黑蝴蝶，席卷了4家私募基金、近萬名投資人的350億資金；在這個(gè)火熱的夏天，私募基金行業(yè)卻感受到陣陣寒意，備案、托管、募集三道坎兒的重重壓力下，還要高呼“萬稅萬萬稅！”
2018年，私募基金如籠中困獸，受到一系列的政策調(diào)控。“其他類”風(fēng)光難再，“類借貸”被打得落花流水，“雙GP”告別基金舞臺(tái)。
內(nèi)外交困中，百億私募全線下調(diào)管理費(fèi)、知名私募單只產(chǎn)品僅募得幾百萬元、多家私募公司倒閉、收縮、清盤、裁員……
根據(jù)中基協(xié)的私募基金月報(bào)，截至2018年7月底，私募基金總規(guī)模為12.79萬億元。
證券類私募規(guī)模延續(xù)滑坡態(tài)勢，7月底規(guī)模2.41萬億元，較上月減少4.97%，連續(xù)6個(gè)月縮水。股權(quán)創(chuàng)投類私募也出現(xiàn)了增速放緩的態(tài)勢。
托管廢廢：一千個(gè)拒絕的理由
阜興系私募停擺、實(shí)控人跑路后，部分投資人無奈走向維權(quán)之路。去報(bào)案，公安機(jī)關(guān)表示有牌照的基金公司，無法立案；寫請(qǐng)?jiān)笗谢鶇f(xié)、證監(jiān)會(huì)、銀保監(jiān)會(huì)等各路監(jiān)管收效甚微；拉橫幅，聚集在托管銀行門前，意外引發(fā)了中基協(xié)和中銀協(xié)關(guān)于托管職責(zé)的大討論。
這場跨監(jiān)管的討論上至基金法的擴(kuò)大適用，下至托管合同的職責(zé)邊界，最終鍋是誰的沒人知道，基金托管業(yè)務(wù)廢了。
中基協(xié)認(rèn)為，在私募基金管理人無法正常履行職責(zé)的情況下，托管銀行要按照《基金法》和基金合同的約定，切實(shí)履行共同受托職責(zé)，通過召集基金份額持有人會(huì)議和保全基金財(cái)產(chǎn)等措施，盡最大可能維護(hù)投資者權(quán)益。
中銀協(xié)反手就是兩篇署名文章，首席法律顧問卜祥瑞稱“銀行托管私募基金權(quán)責(zé)清晰依法依約不承擔(dān)共同受托責(zé)任”，巴曙松進(jìn)一步呼吁“合理界定托管機(jī)構(gòu)的職責(zé)范圍，促進(jìn)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)鏈的良好合作”
中基協(xié)一看要輸，在契約型基金產(chǎn)品強(qiáng)制托管的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步要求托管機(jī)構(gòu)出具意見書，對(duì)基金的投資范圍、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、底層協(xié)議、募集安排等進(jìn)行核實(shí)并發(fā)表意見。
管理人和托管人只能無奈變通，在意見書中打起了太極“托管人將盡職審慎履行托管職責(zé)，但針對(duì)不在托管職責(zé)范圍內(nèi)，無法取得信息、未發(fā)生的預(yù)期事項(xiàng)，托管人無法發(fā)表意見。”
多家托管機(jī)構(gòu)索性一刀切叫停了私募基金托管業(yè)務(wù)，未叫停的，也紛紛通過提高托管費(fèi)用、提高私募準(zhǔn)入門檻嚴(yán)控私募托管，實(shí)際落地的托管業(yè)務(wù)寥寥。
數(shù)據(jù)來源：積募
尋瑕問了幾位還在堅(jiān)強(qiáng)支撐的私募小伙伴，說起基金托管都是苦水滿腔：
“托管行要求，私募基金不能向自然人募集，或者是限制投資人人數(shù)，之前搭了個(gè)幾十人的高凈值銷售團(tuán)隊(duì)基本廢了…”
“托管行要求，收益支付或本金退款時(shí)不能給自然人打款，說是為了反洗錢。結(jié)果我們有一個(gè)項(xiàng)目給LP退款，反復(fù)溝通也退不了，最后打到管理人賬戶上才退給了LP”
“已經(jīng)投了項(xiàng)目的合伙企業(yè)要備案成基金，托管行也不明說不同意，但要求開募集戶重新募集一次，再從募集戶進(jìn)托管戶，如果我們能夠回款給投資人，投資人還同意再打一次款，也是可以的…”
備案緩緩：霧里看花水中望月
受P2P大面積爆雷、阜興系私募跑路等影響，從浙江開始，廣東、上海等地，不再允許帶有“資產(chǎn)管理”“理財(cái)”“基金”“基金管理”“投資管理”“財(cái)富管理”“股權(quán)投資基金”字樣的公司設(shè)立，投資類企業(yè)和私募基金機(jī)構(gòu)的注冊(cè)登記幾乎全面暫停。
就備案情況來看，股權(quán)類的備案時(shí)間普遍拉長，反饋意見增加，通過率也持續(xù)走低。
其他類中，傳統(tǒng)的債權(quán)類地產(chǎn)項(xiàng)目、收益權(quán)類地產(chǎn)項(xiàng)目、票據(jù)類項(xiàng)目等均已實(shí)質(zhì)停止備案數(shù)月。
8月初備案通過的其他類基金，5只均為浙江當(dāng)?shù)貒蟀闳衾碡?cái)發(fā)起的，專注于不良資產(chǎn)收購方向的產(chǎn)品。
同時(shí)，為了防止資金池嫌疑，協(xié)會(huì)基本叫停了過往邊投邊募的形式，基金層面“臨時(shí)開放日”設(shè)置面臨多方挑戰(zhàn)。
首先是托管人的標(biāo)準(zhǔn)不一
部分托管人從嚴(yán)解讀資管新規(guī)，針對(duì)股權(quán)類基金要求全封閉運(yùn)作，不開放任何申購和贖回，小部分托管人允許設(shè)置臨時(shí)開放日，但要求管理人私下簽署文件承諾臨時(shí)開放次數(shù)，并根據(jù)產(chǎn)品期限匹配封閉期和臨時(shí)開放頻率。
其次是備案中的基協(xié)口徑
即便在基金合同中約定了臨時(shí)開放日，在完成小規(guī)模募集即備案的話，協(xié)會(huì)或是反饋“首輪募集是否完成及后續(xù)募集安排”，或是認(rèn)為管理人已募集規(guī)模與底層規(guī)模相差較大，存在無法執(zhí)行底層標(biāo)的投資的可能性，需要其他類管理人完成與底層相匹配的募集后再進(jìn)行備案。
先備案，再投資，本身就推升了募集資金的空置期和閑置成本，只能在募集完成后一次性投出，更大大增加了產(chǎn)品備案成立的難度。
募集涼涼：我排著隊(duì)拿著號(hào)碼牌
囿于銀行委外和機(jī)構(gòu)資金的投資受阻，債券類私募基金規(guī)模持續(xù)下滑。
銀行代銷頭部效應(yīng)明顯，看業(yè)績看排名看知名度，要求歷史回撤小、投資策略符合市場風(fēng)向、配置明星基金經(jīng)理，只有大品牌私募才能準(zhǔn)入。
券商代銷的證券類私募兵敗如山倒，二級(jí)市場投資風(fēng)險(xiǎn)大，一些從固收轉(zhuǎn)向權(quán)益配置的客戶被凈值慘淡的私募清盤傷透了心，上門鬧事者有之，敬而遠(yuǎn)之者有之，也迫使部分受傭金驅(qū)使選擇小私募的券商呈現(xiàn)向大私募傾斜的趨勢。
除了傳統(tǒng)的銀行券商代銷渠道外，三方財(cái)富+金交所組合，成為了私募基金在寒潮中抓住的最后一把稻草。
一方面，三方財(cái)富自身也是爆雷不斷，一系列的兌付危機(jī)面前，本就捉襟見肘的資金還要向自有資產(chǎn)傾斜，能夠留給市場的自然所剩無幾，私募基金想要發(fā)行產(chǎn)品，還得在財(cái)富管理機(jī)構(gòu)排隊(duì)等著發(fā)行檔期才能上線。
另一方面，金交所通道面臨極大的政策不確定性，一旦地方金融辦對(duì)金交所進(jìn)行全面清理整頓，審核從嚴(yán)從緊，私募與金交所的合作窗口又將關(guān)閉，甚至可能釀出新一輪雷潮。
由于監(jiān)管變嚴(yán)，行業(yè)洗牌，客戶紛紛向大的財(cái)富管理機(jī)構(gòu)集中，而財(cái)富管理機(jī)構(gòu)則進(jìn)一步向頭部私募機(jī)構(gòu)集中。在爆雷潮、凈值低和募資難的困境中，小額用戶手里攥著錢不知去哪兒，高凈值客戶不相信市場，私募不敢發(fā)產(chǎn)品怕籌不到錢白忙一場。
某私募基金高管直言“市場哪有那么多投資機(jī)構(gòu)，說到底大家都是募資機(jī)構(gòu)。”
大量草根起家的中小私募掙扎在規(guī)模、凈值和業(yè)績的生死線上，有自身募集能力的，還能通過維護(hù)存量客戶謀求生存空間，完全依靠外部資金的，則面臨轉(zhuǎn)讓或關(guān)門的窘境。
期盼切切：私募路在何方
行業(yè)的至暗時(shí)刻，也是優(yōu)劣角逐、市場出清的進(jìn)化過程。
寫債轉(zhuǎn)股 收不良|資管新規(guī)后，私募基金轉(zhuǎn)型做啥的時(shí)候，私募小伙伴說，私募的個(gè)人英雄主義時(shí)代已經(jīng)過去，未來將是拼團(tuán)隊(duì)、規(guī)模、品牌效應(yīng)的新戰(zhàn)場。
當(dāng)暴風(fēng)雨驅(qū)散了黑蝴蝶，迷霧里泡沫里，得以存活的翱翔的，才是最頑強(qiáng)的海燕。
注：文章為作者獨(dú)立觀點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場。
題圖來自 Pexels，基于 CC0 協(xié)議
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原標(biāo)題： 廢廢緩緩涼涼|私募基金的三道坎
