作者：?jiǎn)虇淬?成曉宇

來源：君合法律評(píng)論（ID：JUNHE_LegalUpdates）

2025年6月，香港政府財(cái)經(jīng)事務(wù)及庫(kù)務(wù)局（下稱“財(cái)庫(kù)局”）及證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會(huì)（下稱“證監(jiān)會(huì)”）發(fā)布了《有關(guān)規(guī)管虛擬資產(chǎn)托管服務(wù)的立法建議》的公眾咨詢文件（下稱“《虛擬資產(chǎn)托管服務(wù)咨詢文件》”），建議通過立法針對(duì)虛擬資產(chǎn)托管服務(wù)建立全新的發(fā)牌／注冊(cè)制度。

根據(jù)《虛擬資產(chǎn)托管服務(wù)咨詢文件》，任何在香港以業(yè)務(wù)形式提供虛擬資產(chǎn)托管服務(wù)的機(jī)構(gòu)，均須獲證監(jiān)會(huì)發(fā)牌或注冊(cè)。

一、虛擬資產(chǎn)托管服務(wù)的監(jiān)管現(xiàn)狀

根據(jù)《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》于2023年6月1日生效的虛擬資產(chǎn)交易平臺(tái)（VATP）發(fā)牌制度，受證監(jiān)會(huì)監(jiān)管的虛擬資產(chǎn)交易平臺(tái)須通過其全資附屬公司提供客戶虛擬資產(chǎn)托管服務(wù)，并遵守若干保障客戶資產(chǎn)安全的核心要求，包括分隔客戶資產(chǎn)與公司自有資產(chǎn)、建立穩(wěn)健的風(fēng)險(xiǎn)管控（包括密鑰管理）和備存完整記錄等。

此外，香港金融管理局（下稱“金管局”）在2024年2月發(fā)布指引，規(guī)范銀行及本地注冊(cè)銀行的附屬公司提供數(shù)字資產(chǎn)（包括虛擬資產(chǎn)）托管服務(wù)時(shí)的要求。相關(guān)機(jī)構(gòu)必須遵守風(fēng)險(xiǎn)管理、分隔客戶虛擬資產(chǎn)、備存記錄等要求。

同時(shí)，證監(jiān)會(huì)與金管局要求，若為客戶提供虛擬資產(chǎn)相關(guān)服務(wù)（例如虛擬資產(chǎn)交易、虛擬資產(chǎn)投資組合管理等），相關(guān)的受規(guī)管機(jī)構(gòu)（包括銀行）必須確保客戶的虛擬資產(chǎn)僅能托管于證監(jiān)會(huì)持牌的虛擬資產(chǎn)交易平臺(tái)（及其全資子公司），或符合金管局要求的銀行或本地注冊(cè)銀行的附屬公司。對(duì)于投資虛擬資產(chǎn)的獲證監(jiān)會(huì)認(rèn)可基金，其受托人或保管人亦只能將托管職能委派予上述兩類合規(guī)機(jī)構(gòu)。

綜合現(xiàn)行監(jiān)管框架，在香港提供并受監(jiān)管的虛擬資產(chǎn)托管服務(wù)提供者，目前僅限于：獲證監(jiān)會(huì)發(fā)牌的虛擬資產(chǎn)交易平臺(tái)及其全資附屬公司；及符合金管局要求的銀行或本地注冊(cè)銀行附屬公司。 不過，財(cái)庫(kù)局及證監(jiān)會(huì)注意到，市場(chǎng)上仍存在一些不受證監(jiān)會(huì)或金管局監(jiān)管的實(shí)體正在香港提供虛擬資產(chǎn)托管服務(wù)。有關(guān)部門已留意相關(guān)情況，正密切關(guān)注其對(duì)投資者保障及市場(chǎng)穩(wěn)健帶來的潛在影響。

在現(xiàn)有制度基礎(chǔ)上，為完善監(jiān)管框架及進(jìn)一步確保投資者保障，財(cái)庫(kù)局及證監(jiān)會(huì)已于近期推出《虛擬資產(chǎn)托管服務(wù)咨詢文件》，擬設(shè)立獨(dú)立的發(fā)牌／注冊(cè)制度，將“具備轉(zhuǎn)移客戶虛擬資產(chǎn)的托管職能”納入法定監(jiān)管，確保投資人資產(chǎn)的安全性。

二、立法建議 – 針對(duì)虛擬資產(chǎn)托管服務(wù)提供者的發(fā)牌／注冊(cè)機(jī)制

1. 證監(jiān)會(huì)與金管局的監(jiān)管分工

《虛擬資產(chǎn)托管服務(wù)咨詢文件》建議：

(1) 由證監(jiān)會(huì)擔(dān)任所有類型的虛擬資產(chǎn)托管服務(wù)提供者（下稱“虛擬資產(chǎn)托管人”）的發(fā)牌／注冊(cè)機(jī)關(guān)，并制定相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)；

(2) 就提供虛擬資產(chǎn)托管服務(wù)的銀行及“儲(chǔ)值支付工具”持牌人，金管局作為監(jiān)管實(shí)施日常監(jiān)管。

(3) 若由金管局發(fā)牌的穩(wěn)定幣發(fā)行人僅就其發(fā)行的穩(wěn)定幣提供托管服務(wù)，這類托管服務(wù)由金管局持續(xù)監(jiān)管。

2.監(jiān)管范圍

根據(jù)《虛擬資產(chǎn)托管服務(wù)咨詢文件》，所有“在香港以業(yè)務(wù)形式（i）代客戶保管虛擬資產(chǎn)；或（ii）保管能轉(zhuǎn)移客戶虛擬資產(chǎn)的工具（包括但不限于私人密鑰、智能卡及用于存取私鑰的認(rèn)證憑證）”的虛擬資產(chǎn)托管人均將受制于新的發(fā)牌／注冊(cè)要求。

“以業(yè)務(wù)形式”旨在涵蓋代客戶保管虛擬資產(chǎn)或能力轉(zhuǎn)移客戶虛擬資產(chǎn)的私人密鑰（或類似工具）的業(yè)務(wù)活動(dòng)，而不包括自行保管本身虛擬資產(chǎn)（即只有客戶本人管有私人密鑰或類似工具）的情況。

考慮到虛擬資產(chǎn)托管人在實(shí)際提供服務(wù)的過程中可能會(huì)使用第三方（無論是同一集團(tuán)內(nèi)的其他實(shí)體或是第三方技術(shù)基礎(chǔ)設(shè)施公司）提供相關(guān)服務(wù)（例如私人秘鑰分片儲(chǔ)存、多方計(jì)算技術(shù)等），財(cái)庫(kù)局及證監(jiān)會(huì)邀請(qǐng)業(yè)界就各種業(yè)務(wù)模式、第三方參與即技術(shù)基礎(chǔ)設(shè)施的設(shè)置等提供進(jìn)一步觀察意見，以準(zhǔn)確界定監(jiān)管范圍及邊界。

3. 已經(jīng)受監(jiān)管實(shí)體的牌照/注冊(cè)豁免

若虛擬資產(chǎn)托管人已受證監(jiān)會(huì)／金管局監(jiān)管，并僅在其受規(guī)管業(yè)務(wù)中附帶性地代客戶持有虛擬資產(chǎn)（且不代表客戶保管私鑰），可獲豁免發(fā)牌或注冊(cè)。

獲金管局發(fā)牌的穩(wěn)定幣發(fā)行人，如僅為其客戶代為托管自己發(fā)行的穩(wěn)定幣，即使保管私鑰，亦可獲豁免。

除上述以外，以下實(shí)體也不須要申請(qǐng)?zhí)摂M資產(chǎn)托管人牌照/注冊(cè)：

(1) 儲(chǔ)存已加密／停用的私人密鑰備份（或其部分）的銀行保管庫(kù)；

(2) 儲(chǔ)存已加密／停用的私人密鑰備份（或其部分）的保安企業(yè)；

(3) 為虛擬資產(chǎn)托管服務(wù)提供支援但其本身并不保管私人密鑰（或類似工具）的技術(shù)服務(wù)提供者（例如提供通訊或資訊科技網(wǎng)絡(luò)服務(wù)）。

4. 申請(qǐng)資格與其他資質(zhì)要求

除銀行和儲(chǔ)值支付工具持牌人外，其他申請(qǐng)?zhí)摂M資產(chǎn)托管牌照/注冊(cè)的主體（下稱“申請(qǐng)人”）必須是(1)在香港成立并設(shè)有固定營(yíng)業(yè)地點(diǎn)的公司，或(2)在海外注冊(cè)但已于香港根據(jù)《公司條例》注冊(cè)的公司。

申請(qǐng)人還必須符合以下要求：

(1) 必須在香港的合適處所儲(chǔ)存相關(guān)記錄及賬簿；

(2) 主要股東、董事及執(zhí)行托管職能的人員須為“適當(dāng)人選”，無洗錢、欺詐或不誠(chéng)實(shí)紀(jì)錄，并具備財(cái)務(wù)穩(wěn)健及合規(guī)經(jīng)驗(yàn)；

(3) 委任至少兩名證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的負(fù)責(zé)人員（或金管局認(rèn)可的主管人員）；

(4) 直接參與托管業(yè)務(wù)并可觸發(fā)客戶資產(chǎn)轉(zhuǎn)移或批準(zhǔn)交易的人員須持個(gè)人牌照（僅從事文書或后臺(tái)工作的人員則可豁免）。

5. 可開展的業(yè)務(wù)范圍

《虛擬資產(chǎn)托管服務(wù)咨詢文件》建議將虛擬資產(chǎn)托管界定為：代客戶保管虛擬資產(chǎn)或其轉(zhuǎn)移工具（如私鑰），以及必須的附帶操作功能，如資產(chǎn)的存入、提取或交易結(jié)算。

《虛擬資產(chǎn)托管服務(wù)咨詢文件》并未對(duì)可托管的代幣類別進(jìn)行限制，但托管機(jī)構(gòu)須對(duì)托管對(duì)象進(jìn)行適當(dāng)盡職審查和反洗錢風(fēng)險(xiǎn)管理。

對(duì)于托管以外的活動(dòng)，如打算提供交易、兌換等服務(wù)，《虛擬資產(chǎn)托管服務(wù)咨詢文件》建議應(yīng)按 “虛擬資產(chǎn)交易制度”另行申請(qǐng)發(fā)牌或通過獨(dú)立實(shí)體開展；而與托管相關(guān)的輔助性服務(wù)（例如質(zhì)押），可經(jīng)個(gè)別審批后許可。

6. 持續(xù)性監(jiān)管要求

《虛擬資產(chǎn)托管服務(wù)咨詢文件》建議采用“開放式注冊(cè)”制度，牌照除被撤銷外持續(xù)有效，但不設(shè)“視同已發(fā)牌”安排。政府鼓勵(lì)機(jī)構(gòu)盡早與證監(jiān)會(huì)或金管局溝通，啟動(dòng)預(yù)辦流程。對(duì)已受監(jiān)管并提供托管的機(jī)構(gòu)，將實(shí)施“加快審批程序”。

保管私鑰的托管人須在完成系統(tǒng)與監(jiān)控建設(shè)后，委聘外部評(píng)估專家進(jìn)行評(píng)估。證監(jiān)會(huì)將作為協(xié)定方參與評(píng)估過程，以確保系統(tǒng)設(shè)計(jì)及執(zhí)行符合標(biāo)準(zhǔn)。

7. 禁止未持牌展業(yè)

《虛擬資產(chǎn)托管服務(wù)咨詢文件》明確任何未獲證監(jiān)會(huì)發(fā)牌或注冊(cè)的機(jī)構(gòu)，不得在香港或海外向香港公眾推廣或展示虛擬資產(chǎn)托管服務(wù)。

三、結(jié) 語

綜上所述，香港正通過建立獨(dú)立且全面的發(fā)牌／注冊(cè)制度，逐步完善虛擬資產(chǎn)托管服務(wù)的監(jiān)管框架。新制度旨在明確監(jiān)管分工、厘清監(jiān)管范圍，并通過嚴(yán)格的資質(zhì)、風(fēng)控和持續(xù)合規(guī)要求，確保托管人履行保障投資者資產(chǎn)安全的責(zé)任。未來，隨著證監(jiān)會(huì)及金管局進(jìn)一步細(xì)化實(shí)施細(xì)則、優(yōu)化審批機(jī)制，并吸納業(yè)界意見，預(yù)期香港將形成一個(gè)兼具透明度與穩(wěn)健性的虛擬資產(chǎn)托管監(jiān)管體系。這不僅有助于鞏固香港在虛擬資產(chǎn)市場(chǎng)的國(guó)際地位，也將為投資者信心及市場(chǎng)可持續(xù)發(fā)展提供更強(qiáng)有力的制度保障。

我們對(duì)咨詢期結(jié)束后的發(fā)展以及咨詢總結(jié)充滿期待。隨著政府積極推動(dòng)香港成為具備高透明度與安全性的虛擬資產(chǎn)樞紐，行業(yè)參與者將迎來新的機(jī)遇與監(jiān)管紅利。對(duì)于計(jì)劃提供虛擬資產(chǎn)托管服務(wù)的機(jī)構(gòu)而言，現(xiàn)在正是審視合規(guī)架構(gòu)、完善內(nèi)部控制及籌備發(fā)牌申請(qǐng)的關(guān)鍵階段。政府亦明確支持業(yè)界在新制度下積極發(fā)展合規(guī)業(yè)務(wù)，以共同構(gòu)建安全、穩(wěn)健且具競(jìng)爭(zhēng)力的虛擬資產(chǎn)生態(tài)。作為專注于虛擬資產(chǎn)及金融監(jiān)管領(lǐng)域的律師事務(wù)所，我們可協(xié)助客戶應(yīng)對(duì)發(fā)牌申請(qǐng)、系統(tǒng)建設(shè)及合規(guī)審查等相關(guān)事項(xiàng)。如您希望更好地把握政策方向或在籌備過程中獲得專業(yè)支持，歡迎隨時(shí)與我們聯(lián)系，共同迎接香港虛擬資產(chǎn)托管監(jiān)管新時(shí)代的機(jī)遇與挑戰(zhàn)。

注：文章為作者獨(dú)立觀點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場(chǎng)。

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原標(biāo)題： 君合法評(píng)丨香港將針對(duì)虛擬資產(chǎn)托管服務(wù)建立監(jiān)管制度